Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2009 г. N 11АП-8375/2009

г. Самара

19 октября 2009 г.

Дело N А55-19321/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Богданов А.А., доверенность от 02.12.2008 г., Александровская О.В., паспорт,

от ответчиков:

ООО "Центр Стратегия" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Корунд" - Калинина С.А., доверенность N 34 от 12.10.2009 г.,

от третьих лиц:

ОАО "Гидроремонт-ВКК" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Многопрофильная фирма "Гостиный двор" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 6,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр Стратегия", г. Самара, и общества с ограниченной ответственностью "Корунд", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2009 года по делу

N А55-19321/2008 (судья Ястремский Л.Л.)

по иску Александровской Ольги Викторовны, г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Стратегия", г. Самара,

обществу с ограниченной ответственностью "Корунд", г. Самара,

с участием третьих лиц:

открытого акционерного общества "Гидроремонт-ВКК", г. Самара,

общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Гостиный двор", г. Самара,

о признании недействительными договоров уступки прав требования N 03/К от 14.07.2008 г., N 03/К-2 от 27.08.2008 г., N 02/К от 15.08.2008 г., заключенных между ООО "Корунд" и ООО "Центр Стратегия",

УСТАНОВИЛ:

Александровская Ольга Викторовна, г. Самара, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Центр Стратегия", г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Корунд", г. Самара, с участием третьих лиц: ОАО "Гидроремонт-ВКК", г. Самара, ООО "Многопрофильная фирма "Гостиный двор", г. Самара, о признании недействительными договоров уступки прав требования N 03/К от 14.07.2008 г., N 03/К-2 от 27.08.2008 г., N 02/К от 15.08.2008 г., заключенных между ООО "Корунд" и ООО "Центр Стратегия".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2009 года исковые требования удовлетворены.

ООО "Центр Стратегия", ООО "Корунд", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2009 года.

Представитель ООО "Корунд" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагает решение суда первой инстанции не обоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель Александровской Ольги Викторовны, и лично Александровская О. В. с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагают, что оснований для его отмены не имеется. Просят апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

ООО "Центр Стратегия", ОАО "Гидроремонт-ВКК", ООО "Многопрофильная фирма "Гостиный двор", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителя не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2009 года по делу N А55-19321/2008 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что Александровская О. В. является единственным участником ООО "Корунд", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.08.2008 (том 1, л.д. 16).

Между ООО "Корунд" (цедентом) и ООО "Центр Стратегия" (цессионарием) заключены договоры уступки прав требования: договор уступки права требования N 03/К от 14 июля 2008 года (том 2, л.д. 50), в соответствии с которым ООО "Корунд" уступило в пользу ООО "Центр Стратегия" право требования к ООО МПФ "Гостиный двор" по договору займа N18/09-01 от 18.09.2007 г. в объеме 1 073 745 руб. 11 коп.; договор уступки права требования N 02/К от 15 августа 2008 года (том 2, л.д. 41), в соответствии с которым ООО "Корунд" уступило в пользу ООО "Центр Стратегия" права требования к ОАО "Гидроремонт-ВКК" по договору купли-продажи материалов NД-424 "КП" от 05.05.2004 и по договорам аренды на общую сумму 4 913 519 руб. 01 коп.; договор уступки права требования N 03/К-2 от 27 августа 2008 года (том 2, л.д. 51), в соответствии с которым ООО "Корунд" уступило в пользу ООО "Центр Стратегия" права требования к ООО МПФ "Гостиный двор" по договору займа N 18/09-1 от 18.09.2007 в размере 50 883 руб. 34 коп.

Принимая решение о признании договоров уступки права требования недействительными, суд первой инстанции правомерно признал, что объем переуступаемых по оспариваемым сделкам прав составляет более 25% балансовой стоимости имущества ООО "Корунд". Соответственно вышеуказанные сделки являются по своей сути крупными сделками и должны быть одобрены общим собранием участников общества, в порядке ст.46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вывод суда основан на данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.07.2008 (том 2, л.д. 39), согласно которой стоимость имущества ООО "Корунд" составляла 3 209 051 руб.

Кроме того, суд правильно указал, что из целевой направленности этих сделок, усматривается их взаимосвязь. Они заключены одними и теми же лицами, в короткий срок (14.07.2008, 15.08.2008, 27.08.2008), имеют одинаковый характер обязательств, условия для всех договоров являются идентичными, все они направлены на отчуждение прав требования ООО "Корунд" и последующую концентрацию их у одного лица - ООО "Центр Стратегия".

Судом также обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что оспариваемые сделки заключены с целью погашения задолженности ООО "Корунд" перед своими контрагентами, и поэтому их следует признать совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Как следует из договора поставки строительных материалов N 11, он был заключен 30 января 2006 года (том 1, л.д.66-68). Сторонами договора являются ООО "Корунд" и ООО "Сириус".

Однако, как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 25.05.2009, N 1319 ООО "Сириус" зарегистрировано лишь 01.02.2006, т.е. позднее даты, указанной в качестве даты заключения договора.

В договоре N 11 от 30.01.2006 указаны ИНН, реквизиты расчетного счета ООО "Сириус".

Однако, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ИНН обществу присвоен лишь 01.02.2006. Как следует из справки Поволжского банка Сбербанка РФ (том 3, л.д.39), расчетный счет открыт 14.02.2006.

Суд первой инстанции, сославшись на положения части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 правомерно признал, что договор поставки строительных материалов от 30.01.2006 N11 является недействительным. Как следует из договора уступки права требования N 01, он был заключен между ООО "Сириус" и ООО "РИССИ" 14 апреля 2008 года. По указанному договору ООО "Сириус" уступило право требования задолженности в размере 6 450 200 рублей в пользу ООО "РИССИ".

Поскольку наличие задолженности ООО "Корунд" перед ООО "Сириус" по договору поставки N 11 от 30.01.2006 не доказано, договор уступки права требования от 14.04.2008 N 01 основанием для перехода права требования к ООО "РИССИ" служить не может.

Кроме того, в счете N 89 от 17.04.2008, (том 1, л.д. 99; том 1, л.д. 100), указана другая дата заключения договора уступки - 14.07.2008.

В письме ООО "Корунд" N 88 от 21.04.2008 (том 1, л.д. 101) также указана другая дата заключения договора уступки - 14.07.2008.

В балансе ООО "РИССИ" по состоянию на 6 мес. 2008 г. в строках, отражающих сведения о дебиторах организации, указаны "0".

Сведения, отраженные в отчете о прибылях и убытках ООО "РИССИ" за 2 кв. 2008 г., в частности, строка 010, также не содержат информации о совершении обществом во 2 квартале 2008 года сделки уступки права требования на сумму 6 450 200 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно признал, что договор уступки права требования от 14.04.2008 N 01 доказательством перехода права требования к ООО "РИССИ" быть не может.

Поскольку ООО "РИССИ" не получило права требования к ООО "Корунд" по договору уступки права требования от 14.04.2008 N 01, оно не могло их передать обществу с ограниченной ответственностью "Центр Стратегия" по договору уступки N 01/К от 14.07.2008.

Так как оспариваемые сделки являются крупными, решение о совершении указанных сделок общим собранием участников не принималось, указанные сделки подлежат признанию недействительными в силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующие закону.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными, поскольку были расторгнуты до вынесения решения суда, отклоняются судебной коллегией как необоснованные.

Данные доводы приводились ответчиками в суде первой инстанции, рассмотрены судом и правомерно им отклонены.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2009 года по делу N А55-19321/2008 является законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 августа 2009 года по делу N А55-19321/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Т.А. Лукьянова