Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 г. N 11АП-8567/2009

22 октября 2009 г.

Дело N А65-15051/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ионовой О.В.,

с участием:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика ООО "СтогТрейд" - не явился, извещен;

от ответчика ООО "ДАНА" - не явился, извещен;

от ответчика ООО "Технопарк "Камский вагоноремонтный завод" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 6, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Технопарк "Камский вагоноремонтный завод" Шевелева В.В.,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2009 года

по делу N А65-15051/2009 (судья Салимзянов И.Ш.)

по иску конкурсного управляющего ООО "Технопарк "Камский вагоноремонтный завод" Шевелева В.В., к 1. ООО "СтогТрейд", г. Киров, 2. ООО "ДАНА", г. Казань, 3. ООО "Технопарк "Камский вагоноремонтный завод",

третье лицо - УФРС по Республике Татарстан,

о признании договоров недействительными и об обязании УФРС по Республике Татарстан аннулировать записи о правах в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Технопарк "Камский вагоноремонтный завод" Шевелев В.В., г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "СтогТрейд", г.Киров, ООО "ДАНА", г. Казань, ООО "Технопарк "Камский вагоноремонтный завод", о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, совершенных между ООО "Технопарк "Камский Вагоноремонтный Завод" и ООО "Сахиб", а именно:

Договор купли-продажи недвижимого имущества N 001-Н-2008 от 14.03.2008г.,

Договор купли-продажи недвижимого имущества N 002-Н-2008 от 14.03.2008г.,

Договор купли-продажи недвижимого имущества N 003-Н-2008 от 14.03.2008г.,

Договор купли-продажи недвижимого имущества N 004-Н-2008 от 14.03.2008г.,

Договор купли-продажи недвижимого имущества N 005-Н-2008 от 14.03.2008г.,

Договор купли-продажи недвижимого имущества N 006-Н-2008 от 14.03.2008г.,

Договор купли-продажи недвижимого имущества N 007-Н-2008 от 14.03.2008г.;

о применении последствия недействительности ничтожных следок, в виде: обязания УФРС по Республике Татарстан аннулировать в ЕГРПН регистрационные записи о правах ООО "Сахиб" за N 16-16-30/011/2008-543 от 02.04.2008 г.; N 16-16-30/011/2008-553 от 02.04.2008 г.; N 16-16-30/011/2008-554 от 02.04.2008 г.; N 16-16-30/011/2008-555 от 02.04.2008 г.; N 16-16-30/011/2008-557 от 02.04.2008 г.; N 16-16-30/011/2008-556 от 02.04.2008 г.; N 16-16-30/011/2008-550 от 02.04.2008 г.; обязания УФРС по РТ аннулировать в ЕГРПН регистрационные записи о правах ООО "ДАНА" за N 16-16-30/033/2008-407 от 15.05.2008 г.; N 16-16-30/033/2008-411 от 15.05.2008 г.; N 16-16-30/033/2008-405 от 15.05.2008 г.; N 16-16-30/033/2008-410 от 15.05.2008 г.; N 16-16-30/033/2008-409 от 15.05.2008 г.; N 16-16-30/033/2008-408 от 15.05.2008 г.; N 16-16-30/033/2008-406 от 15.05.2008 г.

18.08.2009 г. решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-15051/2009 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением конкурсный управляющий ООО "Технопарк "Камский вагоноремонтный завод" Шевелева В.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.

Представитель истца в судебное заседание не прибыл, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представители ответчиков в судебное заседание не прибыли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица в судебное заседание не прибыл, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившихся лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2009 года по делу N А65-15051/2009исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 13 марта 2007 г. определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-22523/2006 в отношении должника ООО "Технопарк "КВРЗ" введена процедура внешнего управления.

11 декабря 2007 г. определением Арбитражного суда РТ утверждено мировое соглашение между должником ООО "Технопарк "КВРЗ" и конкурсными кредиторами. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Технопарк "КВРЗ" прекращено. Определение вступило в законную силу и не оспорено (л.д.46-50).

По условиям данного мирового соглашения, решение об утверждении которого принято на собрании кредиторов 24.08.2007г.-20.09.2007г., для погашения суммы задолженности перед конкурсными кредиторами должник ООО "Технопарк "КВРЗ" обязан реализовать ООО "Сахиб" имущество на общую сумму 59 500 000 руб., а ООО "Сахиб" обязалось выплатить должнику указанную денежную сумму в течение восемнадцати месяцев с момента подписания мирового соглашения и заключения соответствующего договора купли-продажи.

Во исполнение мирового соглашения между ООО "Технопарк "Камский Вагоноремонтный Завод" и ООО "Сахиб" заключены следующие договоры купли -продажи недвижимого имущества:

- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 001-Н-2008 от 14.03.2008г.;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 002-Н-2008 от 14.03.2008г.;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 003-Н-2008 от 14.03.2008г.;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 004-Н-2008 от 14.03.2008г.;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 005-Н-2008 от 14.03.2008г.;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 006-Н-2008 от 14.03.2008г.;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества N 007-Н-2008 от 14.03.2008г.

Представленными в материалы настоящего дела актами подтверждается, что имущество по указанным договорам передано ООО "Сахиб" (в последующем - ООО "СтогТрейд", г. Киров).

Судом первой инстанции установлено и доказательства обратного в нарушение ст. 65 АПК РФ конкурсный управляющий суду не предоставил, что как на день утверждения мирового соглашения (11.12.2007 г.), так и на день заключения ООО "Сахиб" с должником ООО "Технопарк "КВРЗ" сделок по купле-продаже недвижимого имущества от 14.03.2008 г., ООО "Сахиб" (1-й Ответчик) не являлся конкурсным кредитором должника.

При таких обстоятельствах судебная коллегия, руководствуясь положениями п. 3 ст. 103, п. 3 ст. 110 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", отклоняет доводы апелляционной жалобы в данной части, поскольку отсутствуют правовые основания признания указанных сделок недействительными.

Суд первой инстанции правильно установил, что сделки купли-продажи произведены на основании волеизъявления конкурсных кредиторов, проявленного при заключении мирового соглашения, которое было утверждено определением суда и не оспорено кредиторами. При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о предпочтительности удовлетворения требований одних кредиторов перед другими не нашли своего подтверждения и доказательств обратного в материалах дела не имеется.

При этом, на момент вынесения определения Арбитражного суда РТ от 09.09.2008 г. по делу N А65-10132/2008 о факте заключения мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве N А65-22523/2006 кредиторам было известно, что отражено в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.2008 г. по делу N А65-10132/2008.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в данной части, поскольку отсутствуют материальные и процессуальные основания признания сделок от 14.03.2008г. купли-продажи недвижимого имущества, совершенных должником ООО "Технопарк "КВРЗ" и ООО "Сахиб" во исполнение мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда РТ от 11.12.2007 г. по делу N А65-22523/2006.

Судебная коллегия также не усматривает оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы, поскольку приобретенное у ООО "Технопарк "КВРЗ" имущество отчуждено ООО "Сахиб" в последующем ООО "Дана", что достоверно подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.07.2009 г. (т. 1 л.д. 91-97).Право собственности ООО "Сахиб" на спорные объекты прекращено, поэтому суд обоснованно отказал в удовлетворении искового требования об аннулировании УФРС по РТ записи о правах ООО "Сахиб" на спорную недвижимость.

Суд первой инстанции, учитывая, что сделки по отчуждению спорного имущества ООО "Сахиб" ООО "Дана" совершены с соблюдением ст. 209 ГК РФ, не действительными или не заключенными судом признаны не были, правомерно отказал истцу в удовлетворении искового требования об аннулировании УФРС по РТ записи о правах ООО "Дана" на спорные объекты недвижимости.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2009 года по делу N А65-15051/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2009 года по делу N А65-15051/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Технопарк "Камский вагоноремонтный завод", г. Набережные Челны, Республика Татарстан в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 (одна тысяча) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Т.А. Лукьянова

Судьи

С.Ю. Каплин Е.А. Серова