Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2009 г. N 13АП-10048/2009

г. Санкт-Петербург

16 октября 2009 г.

Дело N А42-1786/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Мельниковой Н.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Горяиновой Т.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-10048/2009) ООО "Сифиш" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2009 по делу N А42-1786/2009 (судья Доценко Н.Н.), принятое

по иску ООО "Сифиш"

к ООО "Северный купец"

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: Щергина А.Г. (дов. от 18.03.2009)

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сифиш" (далее - ООО "Сифиш", истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Северный купец" (далее - ООО "Северный купец", ответчик) о признании договора поставки от 19.11.2008 N 200 недействительным.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 16.06.2009 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение ООО "Сифиш" подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что оспариваемая сделка не может считаться одобренной, поскольку не была полностью исполнена ООО "Сифиш" в части оплаты. По мнению истца, данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии одобрения сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал, что оспариваемый договор был одобрен истцом, поскольку истец принимал продукцию и частично её оплачивал. По мнению ответчика, учредительными документами истца полномочия исполнительного органа не ограничены.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) был подписан договор поставки от 19.11.2008 N 200.

В соответствии с пунктом 1.3 договора ассортимент, количество, цена и условия каждой поставки согласовываются перед каждой поставкой и фиксируются протоколами, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно протоколу от 19.11.2008 N 1 к названному договору стоимость согласованной и подлежащей поставке продукции составила 1 100 220 руб.

В протоколе от 03.12.2008 N 2 к договору стороны определили стоимость согласованной к поставке продукции в сумме 8 730 000 руб. (л.д. 17-19, 21).

Оспариваемый договор поставки со стороны ООО "Сифиш" подписан директором Чулюкиным С.Н.

Решением учредителя общества Сурикова С.В. от 23.04.2008 N 5 единоличный исполнительный орган общества (директор) ограничен в полномочиях в заключении сделок на сумму свыше 800 000 руб.

ООО "Сифиш" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд, полагая, что директор ООО "Сифиш" Чулюкин С.Н. при заключении договора вышел за пределы полномочий, установленных учредительными документами общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что учредительные документы истца не содержат ограничений полномочий директора. Кроме того, оспариваемая сделка была одобрена последующим исполнением.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, выступлении присутствовавшего в заседании представителя истца, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из положений пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Суд также пришел к правильному выводу, что учредительными документами истца (в данном случае Уставом) полномочия единоличного исполнительного органа общества (директора) не ограничены.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной. Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, о чем, в частности, может свидетельствовать факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

По результатам всестороннего и полного исследования собранных по делу доказательств и их надлежащей оценки правомерен вывод о недоказанности истцом того, что ООО "Северный купец" знало или должно было знать об ограничениях полномочий органа юридического лица - директора на заключение оспариваемого договора и о несоблюдении лицом, действующим от имени покупателя этих ограничений.

В спорном случае материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается получение от истца товара в соответствии с условиями договора и его частичная оплата.

Таким образом, анализ всех обстоятельств настоящего дела позволяет считать выводы суда первой инстанции правильными.

Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 16 июня 2009 по делу А42-1786/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова О.Р. Старовойтова