Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2009 г. N 13АП-8731/2009

г. Санкт-Петербург

19 октября 2009 г.

Дело N А56-11065/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Долониной С.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8731/2009) ООО "Веда-Система-Плюс"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2009 по делу N А56-11065/2009 (судья Антипинская М.В.), принятое

по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО)

к ООО "Веда-Система-Плюс"

об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии:

от истца: Николаевой О.И. (доверенность N 01-2/24-75 (78 ВЗ 441732) от 27.11.2007г. паспорт), Ягненкова Д.А. (доверенность N 01-2/24-1174 (78 ВЗ 549577) от 28.11.2007г., паспорт)

от ответчика: не явился (извещен)

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный Банк РФ (ОАО) (далее - Банк, истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Веда-Система-Плюс" (далее - Общество, ответчик) об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору ипотеки N 1883-108407-1 от 12.09.2007г., установлении начальной продажной цены заложенного по указанному договору ипотеки имущества с учетом дополнительного соглашения N 1 от 30.07.2008г. к договору ипотеки не ниже залоговой стоимости, указанной в договоре ипотеки N 1883-108407-1 от 12.09.2007г., взыскании госпошлины в размере 2 000 руб.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просит обратить взыскание на имущество ООО "Веда-Система-Плюс", предоставленное в залог Акционерному коммерческому Сберегательному Банку РФ (ОАО) согласно договору ипотеки N 1883-108407-1 от 12.09.2007г., установить начальную продажную цену заложенного по указанному договору ипотеки имущества не ниже залоговой стоимости, указанной в договоре ипотеки N 1883-108407-1 от 12.09.2008г. с учетом дополнительного соглашения N 1 от 30.07.2008г. к договору ипотеки N 1883-108407-1 от 12.09.2008г., уточнил размер задолженности ЗАО "Веда" в части неустойки. Уточнения приняты судом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2009 по делу N А56-11065/2009 заявленные требования удовлетворены.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В апелляционной жалобе податель указывает, что договор ипотеки от имени ответчика подписан ненадлежащим лицом, не имеющим полномочий на совершение подобного рода сделок. Кроме того, судом не исследовались обстоятельства соблюдения порядка совершения крупной сделки согласно статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Договор об ипотеке является обеспечительным и доказыванию подлежат обстоятельства, связанные с исполнением, просрочкой исполнения заемщиком - ЗАО "Веда" основного обязательства.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился, в отзыве на апелляционную жалобу указал, что договор об ипотеке и обременение в отношении объектов недвижимости зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 25.09.2007г., в подтверждение чего в материалы дела переданы выписки из ЕГРП от 15.04.2009г. Истцом в материалы дела были представлены доказательства ненадлежащего исполнения условий кредитных договоров, в обеспечение исполнения обязательств по которым был заключен договор ипотеки. Договор ипотеки является действующим, никем оспорен не был. Имеющаяся задолженность по кредитным договорам, заключенным с ЗАО "Веда" подтверждена актом сверки взаимных расчетов от 19.03.2009г. ЗАО "Веда" находится в стадии банкротства. Требования истца признаны судом и включены в реестр кредиторов в рамках дела о банкротстве ЗАО "Веда".

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик в судебное заседание не явился, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

При проверке законности и обоснованности принятого по делу судебного акта, апелляционная инстанция не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как явствует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.07.2007г. между истцом и ЗАО "Веда" заключен кредитный договор N 1883-108407 от 31.07.2007г.

В соответствии с указанным договором Банк предоставил ЗАО "Веда" кредит для пополнения оборотных средств на сумму 90 000 000 руб. на срок до 30.07.2008г. под 9% годовых, дополнительные соглашения к договору от 30.07.2008г., от 03.09.2007г., от 05.09.2008г., от 23.09.2008г.

В качестве доказательства предоставления кредита на указанную сумму Банк представил в материалы дела копию платежного поручения N 425055 от 31.07.2007г. (л.д. 64 т.1).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и Обществом заключен договор ипотеки N 1883-108407-1 от 12.09.2007г.

Согласно указанному договору ипотеки N 1883-108407-1 от 12.09.2007г. в залог было передано следующее недвижимое имущество: а) одноэтажное здание (ангар N1), Лит. И, площадью - 450 кв. м. четыреста пятьдесят кв. м.). Инв. N1510, расположенное по адресу: 188480. Ленинградская область. Кингисеппский район, город Кингисепп, ул.Театральная, д.13, условный номер объекта 47-00-1/1998-5-2; б) одноэтажное здание (ангар N2), площадью - 396,6 кв. м. (триста девяносто шесть целых шесть десятых кв. м.), Лит.К, Инв. N1509. расположенное по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Театральная, д.13, условный номер объекта 47-00-1/1998-5-1; в) здание цеха розлива водки N4, нежилое, инв. N 1643, лит. Д, этажность - 2, площадью - 1367,6 кв.м. (одна тысяча триста шестьдесят семь целых кв.м.), расположенное по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Театральная, д.13, условный номер 47-23-13/2004-429; г) здание административно-бытового корпуса, Лит.А., Инв. N1642, этажность-2, площадью- 620,9 кв.м.. (шестьсот двадцать целых девять десятых кв. м.), расположенное по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Театральная, д.13, условный номер47-23-6/2001-298; д )здание спиртохранилища, лит. Е, Инв. N1511, площадью -368,8 кв.м. (триста шестьдесят восемь целых восемь десятых кв. м.), расположенное по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Театральная, д. 13, условный номер 47-23-6/2001-161; е) навес для погрузо-разгрузочных работ, нежилое, инв. N 1637, лит. Б, этажность - 1, площадью -292,6 кв.м. (двести девяносто две целых шесть десятых кв. м.), расположенное по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Театральная, д.13, условный номер 47-23-13/2004-432; ж) здание цеха по производству и розливу водки, нежилое, инв. N 1364, лит. М, Ml, этажность - 1, площадью - 1630,2 кв.м. (одна тысяча шестьсот тридцать целых две десятых кв. м.), расположенное по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Театральная, д.13, условный номер 47-23-13/2004-428; з) пристройка из легких металлических конструкций (участок приготовления настоев) к зданию цеха производства и розлива водки N2, нежилое, инв. N 1908, лит. Б1, этажность - 1, площадью - 79 кв.м. (семьдесят девять кв. м.), расположенное по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Театральная, д.13. условный номер 47-23-13/2004-430; и) здание цеха по производству и розливу водки N2, нежилое, инв. N 1516, лит. А, этажность - 2, площадью - 1015,1 кв.м. (одна тысяча пятнадцать целых одна десятая кв. м.), расположенное по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Театральная, д.13, условный номер 47-23-13/2004-427; к) земельный участок под зданиями и сооружениями, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение) - вино-водочное производство и розлив алкогольных напитков, кадастровый номер N 47:20:09-07-013:0007 (предыдущий КН 47:20:09-07-013:0002), площадью - 14 852 кв.м. (четырнадцать тысяч восемьсот пятьдесят два кв. м.), находящегося по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Театральная, д.13; л) артезианская скважина глубиной 196 метров, площадью - нет, расположенная по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Вокзальная, условный номер 47-00-1/1998-6267-1, здание насосной, ограждение дл.102 метров, площадью - 11,6 кв.м., расположенное по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Вокзальная, условный номер 47-00-1/1998-6267-2; м) право аренды земельного участка сроком до 24 мая 2050 года, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение) - под артезианскую скважину N4, кадастровый номер N 47:20:09-07-012:0005 (предыдущий КН 47:П1:05-07-02:0012), площадью - 840 кв.м. (восемьсот сорок кв. м.), находящегося по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Вокзальная, д.7; н) здание насосной станции с артезианской скважиной N2, площадью - 8,1 кв.м., Лит.А., этажность -1, инв.N1671, расположенное по адресу: 388480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Малая Гражданская, д. б/н, условный номер 47-23-18/2001-130; о) право аренды земельного участка сроком по 17 мая 2051 года, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование (назначение) - под здание насосной станции с артезианской скважиной N2, кадастровый номер N 47:20:09-08-002:0011 (предыдущий КН 47:П1:05-08-01:0030), площадью- 1522 кв.м. (одна тысяча пятьсот двадцать два кв. м.), находящегося по адресу: 188480, Ленинградская область, Кингисеппский район, город Кингисепп, ул. Малая Гражданская, д. 7. Часть участка площадью 168,0 кв.м находится в охранной зоне ЛЭП-0,4 кВ.

Указанный договор и обременение в отношении вышепоименованных объектов недвижимости зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 25.09.2007г., в подтверждение чего в материалы дела переданы выписки из ЕГРП от 15.04.2009г. (л.д. 1- 15 т.2).

08.02.2008г. между истцом и ЗАО "Веда" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1883-100808.

Согласно указанному договору Банк открыл невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 119 900 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 06.02.2009г. под 10% годовых, дополнительные соглашения к договору от 29.09.2008г., от 07.10.2008г., от 23.09.2008г.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение N 2 от 29.09.2008г. к договору ипотеки N 1883-108407-1 от 12.09.2007г., которым установлен последующий залог вышепоименованных объектов недвижимости.

Указанное дополнительное соглашение и обременение в отношении вышепоименованных объектов недвижимости зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 22.10.2008г., в подтверждение чего в материалы дела переданы выписки из ЕГРП от 15.04.2009г.

12.02.2008г. между истцом и ЗАО "Веда" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1883-100908., в соответствии с которым Банком была открыта невозобновляемая кредитная линия с лимитом в сумме 200 000 000 руб. для пополнения оборотных средств и финансирования производственных затрат на срок до 11.02.2009г. под 10% годовых, дополнительные соглашения к договору от 28.02.2008г., от 30.07.2008г., от 23.09.2008г., 29.09.2008г.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение N 1 от 30.07.2008г. к договору N 1883-108407-1 от 12.09.2007г., которым установлен последующий залог вышепоименованных объектов недвижимости.

Указанное дополнительное соглашение и обременение в отношении вышепоименованных объектов недвижимости зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 11.08.2008г., в подтверждение чего в материалы дела переданы выписки из ЕГРП от 15.04.2009г.

Дополнительным соглашением N 1 от 30.07.2008г. к договору N 1883-108407-1 от 12.09.2007г. была изменена оценочная стоимость и залоговая стоимость заложенного имущества. Согласно пункту 1.6 дополнительного соглашения предмет залога в целом оценивается сторонами в сумме 126 277 950 руб.

Согласно пункту 4.7 кредитного договора кредитор имеет право потребовать у заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях предъявления к заемщику и/или поручителю иска об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по договору, а также в случае ухудшения финансового состояния заемщика.

Пункт 4.3.4. договора ипотеки N 1883-108407-1 от 12.09.2008г. также предоставляет залогодержателю право требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и кредитным договором.

В связи с наличием оснований - наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Псковской области от 22.01.2008г. по делу N А52-4337/2005 о взыскании с ЗАО "Веда" в пользу Администрации Муниципального образования "Кингисеппский муниципальный район" Ленинградской области бюджетных средств в сумме 228 860 708 рублей; утрата имущества Общества, переданного в залог Банку в обеспечение обязательств Общества по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1883-103108 от 18.03.2008г., что подтверждается актами осмотра предметов залога; ухудшение финансового состояния, банком 17.10.2008г. направлено ответчику требование, а 23.10.2008г. - залогодателю - уведомление о досрочном погашении до 31.10.2008г. по кредитным договорам N 1883-108407 от 31.07.2007г., N 1883-100808 от 08.02.2008г., N 1883- 100908 от 12.02.2008г.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, посчитав их законными и обоснованными.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции правильными.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 819 Гражданского Кодекса РФ заемщик обязан возвратить полученную по кредитному договору денежную сумму и уплатить проценты за нее.

Статьей 809 Гражданского кодекса РФ предусмотрена обязанность заемщика выплатить кредитору проценты, начисленные на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 334 Гражданского Кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии со статьей 337 Гражданского Кодекса РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу статьи 348 Гражданского Кодекса РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В силу положений статьи 349 Гражданского Кодекса РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Из материалов дела явствует, что в нарушение условий кредитного договора N 1883-108407 от 31.07.2007г., договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1883-100808 - 118, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1883-100908 - 201 обязательства по досрочному возврату полученной суммы кредита и уплате начисленных процентов заемщиком - ЗАО "Веда" не исполнены.

На момент обращения в суд задолженность по кредитным договорам составляет: по кредитному договору N 1883-108407 - 34 457 404, 37 руб., по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1883-100808 - 118 400 000 руб., по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1883-100908 - 201 943 262, 96 руб., требования истца о об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки N1883-108407-1 от 12.09.2008г., дополнительным соглашениям к договору N 1 и N 2 с установлением начальной продажной цены предметов залога в размере их залоговой стоимости, установленной в дополнительном соглашении N 1 от 30.07.2008г. к договору ипотеки N 1883-108407-1 от 12.09.2008г., апелляционный суд полагает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы подателя жалобы относительно незаконности договора ипотеки в связи с отсутствием полномочий лица, подписавшего договор, а также незаконности включения в предмет залога прав аренды без согласия арендодателя являются голословными, не подтвержденными доказательствами и отклоняются апелляционной инстанцией.

Указанные договоры и дополнительные соглашения прошли государственную регистрацию в УФРС, не оспаривались ответчиком ни в процессе их исполнения, ни при рассмотрении спора. Основания сомневаться в их действительности у суда отсутствуют.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2009г. по делу N А56-11065/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина