Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2009 г. N 13АП-3460/2009

г. Санкт-Петербург

14 октября 2009 г.

Дело N А56-16600/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Т.С. Гафиатуллиной, Л.С. Копыловой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4239/2009, 13АП-4338/2009, 13АП-4711/2009) Министерства природных ресурсов Республики Карелия, СПК "Рыболовецкий колхоз "Победа", ГУП РК "Фонд государственного имущества Республики Карелия"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.09

по делу N А56-16600/2008 (судья Фуркало О.В.), принятое

по иску Архиповой Анны Юрьевны

к 1 - ЗАО "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности, 2 - Сельскохозяйственный производственный кооператив "Рыболовецкий колхоз "Победа", 3 - ГУП Республики Карелия "Фонд государственного имущества Республики Карелия", 4 - Министерство природных ресурсов Республики Карелия

3-е лицо: ОАО "Карельский рыбокомбинат"

о признании недействительным договора

при участии:

от истца: О.В. Барановой по доверенности от 08.10.09.

от ответчика: 1 - не явился, извещен, 2 - М.Ю. Исхакова по доверенности от 01.09.08., 3 - Л.Б. Бобиной по доверенности от 18.05.09 N 07-1761, 4 - не явился, извещен

от 3-го лица: О.В. Барановой по доверенности от 12.01.09.

УСТАНОВИЛ:

Архипова Анна Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности" (далее - ЗАО "СР-ДРАГа"), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Победа" (далее - Кооператив), государственному унитарному предприятию Республики Карелия "Фонд государственного имущества Республики Карелия" (далее - Фонд), Министерству природных ресурсов Республики Карелия (далее - Министерство) о признании недействительным договора от 03.12.07 N 30/ПР купли-продажи пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" посредством публичного предложения, а также о применении последствий недействительности договора от 03.12.07 N 30/ПР, обязав ЗАО "СР-ДРАГа" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (реестр акционеров) ОАО "Карельский рыбокомбинат" запись о праве собственности Министерства на 1 200 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" государственного регистрационного номера 1-01-01172-D, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

В дальнейшем, истец изменил предмет иска, дополнив его в нарушение статьи 49 АПК РФ, требованием обязать Фонд вернуть Кооперативу уплаченную по договору от 03.12.07 N 30/ПР купли-продажи пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" посредством публичного предложения денежную сумму в размере 888 800 рублей (л.д. 70-71, т.1).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Карельский рыбокомбинат" (далее - Общество).

Решением суда от 26.02.09 признан недействительным договор от 03.12.07 N 30/ПР купли-продажи пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат". Суд обязал Фонд вернуть Кооперативу 888 800 рублей, уплаченных по договору от 03.12.07 N 30/ПР купли-продажи пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат". В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционных жалобах Министерство, Кооператив и Фонд просят решение суда от 26.02.09 отменить в части удовлетворенных исковых требований, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Кооператива и Фонда поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель Архиповой А.Ю. и Общества против удовлетворения апелляционных жалоб возражала, просила решение суда от 26.02.09 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

ЗАО "СР-ДРАГа" и Министерство о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалобы рассматриваются в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Фонд и Кооператив заключили договор от 03.12.07 N 30/ПР купли-продажи акций Общества посредством публичного предложения (л.д.24 т.1).

На продажу посредством публичного предложения были выставлены обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 1 200 шт., номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Архипова А.Ю., ссылаясь на то, что договор заключен в нарушение требований статей 15, 23 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Кроме того, в нарушение статьи 49 АПК РФ, истец не изменил, а дополнил основания иска, указав, что одновременная публикация информационных сообщений как о продаже акций Общества на торгах в форме аукциона, так и о продаже акций Общества посредством публичного предложения не позволяет заинтересованным лицам - потенциальным покупателям определить форму продажи акций Общества.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска в части признания оспариваемого договора недействительным и обязал Фонд вернуть Кооперативу уплаченную по оспариваемому договору денежную сумму в размере 888 800 рублей. В остальной части иска отказано.

Апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Таким образом, лицо, которое оспаривает торги на том основании, что при их проведении нарушены правила, установленные статьями 447, 448 ГК РФ, может считаться заинтересованным, если нарушение его гражданских прав и интересов находится в причинной связи с нарушениями, допущенными при проведении торгов.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или законного интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушение порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В обоснование исковых требований, истец ссылается на то обстоятельство, что был введен в заблуждение относительно формы продажи и начальной цены пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат", поскольку, по мнению истца, имела место одновременная публикация информационных сообщений как о продаже пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" на торгах в форме аукциона, так и о продаже пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" посредством публичного предложения.

Вместе с тем, материалами дела опровергается довод истца о том, что ненадлежащая публикация относительно формы продажи, нарушила интересы истца и не позволила ему принять участие в покупке пакета акций.

Как следует из текста искового заявления, о заключении оспариваемого договора истцу стало известно не из публикации в газете "Карелия" N 111(1684) от 04.10.07, а 02.06.08 из искового заявления ОАО "Карельский рыбокомбинат" к ЗАО "СР-ДРАГа", Архиповой А.Ю., СПК "Рыболовецкий колхоз "Победа", ГУП РК "Фонд государственного имущества Республики Карелия" и Министерству природных ресурсов Республики Карелия о признании недействительным договора от 03.12.07 N 30/ПР.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца пояснила, что наличие законного интереса в оспаривании сделки, подтверждается тем, что Архипова А.Ю. является акционером ОАО "Карельский рыбокомбинат" и имеет в собственности 3 580 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций Общества государственного регистрационного номера 1-01-01172-D, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, что составляет 74,9 % уставного капитала Общества.

Апелляционный суд с данным доводом не согласен, поскольку наличие в собственности истца акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" не порождает для истца каких-либо преимуществ по приобретению акций в собственность.

Волеизъявление на приобретение акций в собственность, не реализованное в форме совершения юридически значимых действий, не влечет правовых последствий, позволяющих отнести истца к числу заинтересованных лиц, имеющих право на оспаривание сделки в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает, что истец не доказал наличия законного интереса в оспаривании договора купли-продажи от 03.12.07. N 30/ПР.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.09 в части удовлетворения иска - отменить.

Принять в данной части новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Взыскать с Архиповой А.Ю. 1 000 рублей в пользу ГУП РК "Фонд государственного имущества Республики Карелия", 1 000 рублей в пользу СПК "Рыболовецкий колхоз "Победа" расходов по оплате государственной пошлиной апелляционных жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Л.С. Копылова