Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2009 г. N 13АП-9947/2009

г. Санкт-Петербург

19 октября 2009 г.

Дело N А56-18303/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9947/2009) Архангельской Юлии Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2009 по делу N А56-18303/2009 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску Архангельской Юлии Александровны

к ООО "Северо-Западная аграрная компания", ООО "Группа Осло Марин"

3-и лица: ООО "Страховое общество Скандинавия", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии:

от истца: представителя Васильева Я.Ю. (доверенность от 31.03.2009)

от ответчиков: 1) представителя Порошиной В.И. (доверенность от 18.05.2009), 2) не явился (извещен)

от 3-их лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

Архангельская Юлия Александровна (далее - Архангельская Ю.А., истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Скандинавия" (далее - ООО "СО "Скандинавия") от 30.12.2008 путем обязания общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная аграрная компания" (далее - ООО "Северо-Западная аграрная компания") вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Группа Осло Марин" (далее - ООО "Группа Осло Марин") полученную по договору долю ООО "СО "Скандинавия" в размере 18%; признании недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО "СО "Скандинавия" в части исключения ООО "Группа Осло Марин" из состава участников общества.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "СО "Скандинавия" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято изменение предмета иска. Архангельская Ю.А. просила признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СО "Скандинавия", заключенный 30.12.2008 между ООО "Группа Осло Марин" и ООО "Северо-Западная аграрная компания"; признать недействительными изменения, внесенные в устав и учредительный договор ООО "СО "Скандинавия" в части исключения ООО "Группа Осло Марин" из состава участников общества, закрепления за ООО "Северо-Западная аграрная компания" 18% доли в уставном капитале.

Решением суда от 17.06.2009 в удовлетворении исковых требований Архангельской Ю.А. отказано.

Основанием для отказа в иске явились выводы суда о возмездном характере договора купли-продажи доли и отсутствии доказательств, подтверждающих, каким образом сделка от 30.12.2008 нарушает права и законные интересы Архангельской Ю.А.

Не согласившись с выводами судебного акта, Архангельская Ю.А. обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение от 17.06.2009 отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, отчуждением имущественного права по заниженной цене прикрывался договор дарения, что свидетельствует о заключении ответчиками притворной сделки.

Истец также указывает на то обстоятельство, что в Уставе ООО "СО "Скандинавия" указана стоимость доли, являющейся предметом сделки, которая составила 180 000 000 рублей, что в сто тысяч раз превосходит сумму сделки. Более того, указанная сумма является лишь номинальной стоимостью отчужденной доли, ее рыночная стоимость составляет значительно большую сумму. Отчуждение доли на условиях договора от 30.12.2008 (по заниженной цене) нарушает установленный законом запрет на дарение между коммерческими организациями. В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Северо-Западная аграрная компания" возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то обстоятельство, что номинальная стоимость доли не может влиять на определение цены доли в случае ее отчуждения, так как не отражает ни действительной, ни рыночной стоимости. Доказательств размера рыночной стоимости доли истцом не представлено. Обязанности определять цену доли при ее отчуждении законом не предусмотрено. Доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца также не представлено.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу оставила решение вопроса на усмотрение суда, указав, что регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

В судебном заседании представители истца и ООО "Северо-Западная аграрная компания" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ООО "Группа Осло Марин" и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 30.12.2008 между ООО "Группа Осло Марин" (продавцом) и ООО "Северо-Западная аграрная компания" (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СО "Скандинавия", по условиям которого покупатель приобрел у продавца долю, составляющую 18% в уставном капитале ООО "СО "Скандинавия", номинальной стоимостью 180 000 000 рублей.

Цена приобретения доли согласована сторонами сделки в 1 800 рублей и к моменту подписания договора доля продавца полностью оплачена покупателем (пункты 3.1, 3.2 договора).

В Устав ООО "СО "Скандинавия" внесены изменения, связанные с составом участников общества.

Архангельская Ю.А., являющаяся участником ООО "Группа Осло Марин" (10% доли в уставном капитале общества), обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной ничтожной сделки, указывая на то, что полная неэквивалентность размера переданной доли и встречного исполнения свидетельствуют о прикрытии данной сделкой договора дарения. Правовое основание иска - пункт 2 статьи 170 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в оспариваемой сделке признаков притворной.

По смыслу положений пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор дарения является безвозмездной сделкой, то есть, такой, в рамках которой одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или другого встречного предоставления (статья 423 ГК РФ).

Поскольку критерий эквивалентности при определении признаков возмездности договора в статье 423 ГК РФ отсутствует, квалифицирующее значение имеет лишь сам факт наличия встречного предоставления.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что стороны не имели цели исполнять условие об уплате определенной договором цены за приобретенную долю, что могло бы свидетельствовать о притворности оспариваемого договора.

Судом правильно применены положения статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Согласно пункту 4 названной нормы условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Императивных норм о цене продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, которые подлежали бы применению в данном случае, не установлено.

Согласно положениям части 1 статьи 65 АПК РФ, каждая сторона в арбитражном процессе обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований. В нарушение этой нормы, истец не представил доказательств несоразмерности указанной в договоре цены реальной стоимости доли, которая по смыслу положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должна определяться в зависимости от стоимости чистых активов Общества. Номинальная стоимость долей определяется на момент формирования его уставного капитала (пункт 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ), изменение стоимости чистых активов общества само по себе не влечет немедленного изменения номинальной стоимости. То есть, значение номинальной стоимости доли может не соответствовать ее фактической стоимости.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на положения статьи 10 ГК РФ не может быть принята, поскольку истец не ссылался на обстоятельства намеренного причинения вреда другому лицу при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В силу положений части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются, в том числе, правила об изменении предмета или основания иска. Согласно части 7 статьи 268 АПК РФ, разъяснениям, данным в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Более того, истцом не представлено доказательств в подтверждение своих доводов о намеренном причинении вреда совершенной сделкой, ни Обществу (как это указано в апелляционной жалобе), ни иным лицам.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе в признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2009 по делу N А56-18303/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова