Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2009 г. N 13АП-2415/2009

г. Санкт-Петербург

20 октября 2009 г.

Дело N А56-4476/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Горшелева В.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вайтович Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11271/2009) ЗАО "ТрансБизнес Лайн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2009г. по делу N А56-4476/2009 (судья Ковизина Л.А.), принятое

по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Государственная Транспортная компания "РОССИЯ"

к ЗАО "ТрансБизнес Лайн"

о взыскании 163 051 452 руб. 20 коп.

при участии:

от истца: представитель Иванова Л.В. по доверенности от 28.07.2007г. N 1Д-130, представитель Тьяхова И.А. по доверенности от 28.07.2009г.;

от ответчика: представитель Козий Е.П. по доверенности от 24.02.2009г.;

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Государственная транспортная компания "РОССИЯ" (далее - ФГУП "ГТК "РОССИЯ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "ТрансБизнес Лайн" (далее - ответчик) - название ответчика истец уточнил письмом от 22.04.2009г. (т.2 л.д. 53). Истец просил взыскать с ответчика 163 051 452 руб. 20 коп. задолженности по Агентскому соглашению о продаже пассажирских перевозок от 22.10.2001г. N 1400 (далее - Агентское соглашение).

Решением от 19.06.2009г. требования истца удовлетворены.

ЗАО "ТрансБизнес Лайн", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, просит решение отменить, отказать ФГУП "ГТК "РОССИЯ" в иске. По его мнению суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о наличии задолженности перед истцом по Агентскому соглашению, требования истца вытекают из иных правоотношений, не связанных с Агентским соглашением, по отчету за декабрь 2008 г. по Агентскому соглашению у ответчика отсутствует задолженность перед истцом, долг в размере 163 051 452 руб. образовался из договора от 24.09.2008г. N 885, что может являться предметом другого иска; Агентское соглашение и договор не взаимосвязаны, общим является только порядок выписки авиабилетов международного образца; расчетные письма не могут расцениваться как отчеты агента; расчетные письма являются отчетом по договору от 24.09.2008г. N 885; поскольку задолженность по Агентскому соглашению отсутствует, решение суда первой инстанции следует отменить, в иске отказать.

ФГУП "ГТК "РОССИЯ" с апелляционной жалобой не согласно, просит оставить решение без изменения, указав, что подписанное ответчиком расчетное письмо за декабрь 2008 г. соответствует "Положению по оформлению отчетности о продаже пассажирских перевозок" и является отчетом агента в рамках Агентского соглашения, подтверждающим наличие задолженности ответчика по Агентскому соглашению; оформление расчетных писем не предусмотрено никаким иным договором, кроме агентского; ответчик в судебных заседаниях не оспаривал факт задолженности и ее размер.

Апелляционным судом проверены законность и обоснованность решения от 19.06.2009г. в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела 22.10.2001г. правопредшественник истца - Государственное унитарное авиационное предприятие "Пулково" (Перевозчик) и ЗАО "ТрансБизнес Лайн" (Агент) заключили Агентское соглашение о продаже пассажирских перевозок N 1400, согласно которому Перевозчик назначает ЗАО "ТрансБизнес Лайн" своим Агентом по продаже авиаперевозок на рейсы, выполняемые Перевозчиком; Перевозчик имеет свои собственные перевозочные документы - бланки строгой отчетности (БСО) и поручает их оформление и продажу услуг по авиаперевозке пассажиров и багажа; Агент обязан оформлять и продавать авиаперевозки от имени и по поручению перевозчика. Порядок расчетов и отчета агента изложен в Приложении "В" к Агентскому соглашению: Агент ежемесячно предоставляет в адрес Перевозчика отчет о продаже перевозок, оформленный в соответствии с "Положением по оформлению отчетности о продаже пассажирских перевозок на бланках ГУАП "Пулково" (далее - Положение). Положение является приложением к Агентскому соглашению. Во вводной части Положения указано, что оно составлено с целью упорядочения и стандартизации работы Агентов, касс собственной продажи и представительств ГУАП "Пулково". Агенты предоставляют отчет, в виде расчетного письма по форме согласно приложению 1 "а" к Положению.

24.09.2008г. ФГУП "ГТК "РОССИЯ" (Перевозчик) и ЗАО "ТрансБизнес Лайн" (Заказчик) заключили договор N 885 (далее - Договор N 885), по которому Перевозчик производит авиаперевозки пассажиров по маршруту Санкт-Петербург -Шарм-эль-Шейх (Хургада) - Санкт-Петербург на регулярных рейсах по расписанию. Сторонами договора являются также ЗАО "Фирма "Нева", ООО "Ривьера Холдинг", ООО "Верса" (Заказчики). В Приложении N 2 к Договору N885 указано: в соответствии с Агентскими соглашениями

- от 22.10.2001г. N 1400 между ФГУП "ГТК "РОССИЯ" и ЗАО "ТрансБизнес Лайн";

- от 10.12.2001г. N 1623 между ФГУП "ГТК "РОССИЯ" и ЗАО "Фирма "Нева";

- от 07.03.2007г. N 262 между ФГУП "ГТК "РОССИЯ" и ООО "Ривьера Холдинг";

- от 28.04.2007г. N 487 между ФГУП "ГТК "РОССИЯ" и ООО "Верса"

выписку авиабилетов международного образца обеспечивает каждый Заказчик по согласованному с ним маршруту, который после полной оплаты авиаперевозки в размере установленном в Приложении N 1 к договору подает заявку на получение бланков строгой отчетности (БСО). После зачисления денежных средств на расчетный счет Перевозчика Заказчику выдаются бланки строгой отчетности (БСО), Заказчик обеспечивает выписку билетов на полученных БСО. Таким образом, стороны согласовали порядок реализации блоков мест.

ФГУП "ГТК "РОССИЯ", ссылаясь на неисполнение своих обязательств обществом ТрансБизнес Лайн по перечислению выручки от продажи авиаперевозок на сумму 163 051 452 руб. 20 коп., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности.

Апелляционный суд, заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела документы, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005, пунктом 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами ответчика о том, что договор от 24.09.2008г. N 885 не имеет отношение к настоящему спору и возникшая по этому договору задолженность должна взыскиваться путем предъявления другого иска.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из содержания Приложения N 2 к договору от 24.09.2008г. N 885 следует, что отношения по этому Договору строятся в соответствии с нормами главы 52 ГК РФ "Агентирование". ЗАО "ТрансБизнес Лайн" за вознаграждение обязано совершать по поручению ФГУП "ГТК "РОССИЯ" действия по выписке билетов на бланках строгой отчетности ФГУП "ГТК "РОССИЯ". В силу статьи 1005 ГК РФ договор от 24.09.2008г. N 885 является агентским договором и неотъемлемой частью Агентского соглашения от 22.10.2001г. N 1400. По Агентскому соглашению Перевозчик поручил Агенту продавать авиабилеты на авиаперевозки в розницу; по договору N 885 Перевозчик поручил этому же Агенту (Заказчику) продавать авиабилеты блоками по согласованному маршруту.

Форма, в которой стороны заключили дополнительное соглашение к Агентскому соглашению, в соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ является правом сторон.

Из приложения N 1 к договору от 24.09.2008г. N 885 следует, что каждый из Заказчиков исполняет свои обязательства самостоятельно и независимо от другого Заказчика по заключенным с каждым из них Агентским соглашением. В письме на имя Генерального директора ФГУП "ГТК "РОССИЯ" стороны договора от 24.09.2008г. N 885 (Заказчики) подтверждают, что договор, несмотря на свою формальную самостоятельность, по сути является Приложением к Агентскому соглашению; расчеты, связанные с реализацией БСО в том числе для блок-чартерных рейсов производятся в рамках Агентского соглашения; отчетность Агента оформляется в виде расчетных писем (л.д. 114 т.2). В письме от 21.04.2009г. N 4.1 - 184 (л.д. 1 т.3) ФГУП "ГТК "РОССИЯ" дает пояснения относительно договорных отношений между Перевозчиком и его Агентами: в том случае, когда Агент имеет намерения заниматься не только розничной продажей перевозок по установленным тарифам, но и реализацией целого блока мест на рейсы Перевозчика, ему устанавливаются особые условия продажи, которые, как правило, более экономически выгодны, так как цена одного пассажиро-места в блоке получается значительно ниже места, проданного в розницу. Эти два варианта продажи предусмотрены в Приложении "Б" к Агентскому соглашению "1. Продажа по опубликованным тарифам; 2. Продажа по ценам "нетто". Под ценой "нетто" понимается стоимость блока мест. Особые условия блок-чартера - направление, дата вылета, количество мест, цена блока согласовываются в отдельных договорах. В приложении N 2 стандартного договора на авиаперевозку указано, что выписка билетов по указанному договору производится в рамках Агентского соглашения, в рассматриваемом случае это Агентское соглашение от 22.10.2001г. N 1400.

Поскольку как Агентское соглашение, так и Договоры на авиаперевозку накладывают на Агента, одновременно Заказчика блока, обязательства по расчету с Перевозчиком за полученные бланки БСО, во избежание двойной оплаты все денежные расчеты с Агентом - Заказчиком ведутся исключительно в рамках Агентского соглашения, Заказчик блока, получив БСО на этот блок несет денежные обязательства за БСО, включая их в отчет по Агентскому соглашению.

То, что Агентское соглашение и Договор N 885 является единым Агентским договором подтверждают действия самого ответчика, который представлял отчеты по Договору N 885 по форме, предусмотренной Агентским соглашением - расчетными письмами. Отчитываясь по правилам, установленным Агентским соглашением, ответчик тем самым признавал, что Агентское соглашение и Договор N 885 являются единым договором. Фактически БСО по Договору N 885 выдавались без предварительной оплаты, поэтому форма отчета соответствовала сложившимся отношениям.

ЗАО "ТрансБизнес Лайн" представил подписанный им отчет в форме расчетного письма по блок-чартерным перевозкам за декабрь 2008 г., (л.д. 1 т.2) согласно расчетного письма задолженность ответчика перед истцом составляет 160 040 554 руб. 68 коп..

Расчетное письмо составлено по договору от 24.09.2008г. N 885, являющемуся неотъемлемой частью Агентского соглашения от 22.10.2001г. N 1400; форма и порядок составления расчетного письма соответствуют условиям Агентского соглашения. Требования о взыскании указанной суммы суд считает обоснованным поскольку задолженность, указанная ответчиком в отчете, им не погашена.

Истец просит взыскать также 3 104 109 руб. 73 коп. задолженности в виде непоступившей выручки по платежным поручениям N 1096, 1097. Ответчик документально не подтвердил надлежащей уплаты указанной суммы, в протоколе разногласий к акту сверки (л.д.104 т.2) факт неуплаты этих сумм не оспорил.

Общая сумма задолженности ответчика с учетом переплаты 93 212 руб. 21 коп. и включая сумму 3 104 109 руб. 73 коп. составляет 163 051 452 руб. 20 коп.

Акт сверки с указанием данной задолженности, ответчик не подписал, направил истцу протокол разногласий (т.2 л.д. 104-106). Возражения, изложенные в протоколе разногласий, документально не подтверждены.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Поскольку ответчик не представил суду своих документально подтвержденных возражений относительно размера задолженности, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика 163 051 452 руб. 20 коп..

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2009г. следует оставить без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2009г. по делу N А56-4476/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

В.В. Горшелев И.Г. Медведева