Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2009 г. N 13АП-8988/2009

г. Санкт-Петербург

23 октября 2009 г.

Дело N А56-53160/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10433/2009) открытого акционерного общества "ГОЗ Обуховский завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2009 по делу N А56-53160/2008 (судья Каменев А.Л.), принятое

по иску ОАО "Электромеханика"

к ОАО "ГОЗ Обуховский завод"

об обязании ответчика выдать передаточное распоряжение для регистрации истца в реестре акционеров ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" как собственника 2 793 136 обыкновенных именных акций бездокументарной формы, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13700-J от 15.09.2003

при участии:

от истца: представителя Ниловой Т.В. (доверенность от 07.10.2009)

от ответчика: представителя Ходоровой О.В. (доверенность N 121 от 06.07.2007), представителя Куцый И.С. (доверенность N 228 от 29.12.2008)

установил:

Открытое акционерное общество "Электромеханика" (далее - ОАО "Электромеханика", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "ГОЗ Обуховский завод" (далее - ОАО "ГОЗ Обуховский завод", Завод, ответчик) об обязании направить передаточное распоряжение реестродержателю - закрытому акционерному обществу "Непрофильные активы ГОЗ" (далее - ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ") для регистрации истца в качестве акционера ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" с 2793136 обыкновенными именными акциями, номинальной стоимостью каждой 1 рубль.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца принято уточнение исковых требований в виде обязания ответчика выдать передаточное распоряжение для регистрации истца в реестре акционеров ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" как собственника 2 793 136 обыкновенных именных акций бездокументарной формы, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13760-J от 15.09.2003.

Решением суда от 08.06.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд посчитал доводы истца обоснованными, исковые требования - правомерными.

Не согласившись с выводами судебного акта, ОАО "ГОЗ Обуховский завод" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 08.06.2009 отменить, в иске ОАО "Электромеханика" отказать.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не приняты во внимание его доводы о том, что к данным правоотношениям должно применяться вексельное законодательство.

Кроме того, Завод считает, что вывод суда о необходимости применения трехлетнего срока исковой давности является ошибочным.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что в рамках дела о банкротстве Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный Обуховский завод" (далее - ФГУП "ГОЗ") N А56-30/02 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2002 утверждено мировое соглашение.

По условиям мирового соглашения должник - ФГУП "ГОЗ" в счет погашения требований кредиторов, одним из которых является истец с требованием в сумме 4 001 931 рубль, передает последним простые векселя со сроком платежа 6 месяцев и 1 год со дня утверждения мирового соглашения.

В силу пункта 4.5 мирового соглашения, требования кредиторов к должнику по денежным обязательствам прекращены новацией.

Истцу на сумму его требований к должнику переданы простые векселя за N 862205 от 06.12.2002 на сумму 1 208 794 рубля 50 копеек сроком погашения 02.12.2003 (1 год) и за N 862068 на сумму 1 208 794 рубля 50 копеек, за N 862067 на сумму 1 584 342 рубля со сроком погашения 02.06.2003 (6 месяцев).

В соответствии с пунктом 4.2 мирового соглашения, ФГУП "ГОЗ" в течение четырех месяцев со дня утверждения арбитражным судом мирового соглашения учреждает ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" с уставным капиталом 160 000 000 рублей, разделенных на 160 000 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Пунктом 4.5 мирового соглашения предусмотрено, что ФГУП "ГОЗ" (правопредшественник истца) в срок не позднее 30 дней с момента полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций указанного акционерного общества обязуется передать конкурсным кредиторам ФГУП "ГОЗ" в качестве отступного взамен вексельного платежа, а конкурсные кредиторы обязуются принять в качестве отступного взамен уплаты по векселям, указанным в пункте 3 мирового соглашения, со сроком погашения шесть месяцев с даты утверждения мирового соглашения, акции акционерного общества "Непрофильные активы ГОЗ" в соответствии с суммой их вексельных требований.

При этом 1 акция принимается за один рубль номинальной стоимости векселей.

15.09.2003 осуществлена государственная регистрация выпуска акций ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" и отчета об итогах выпуска акций, о чем свидетельствует уведомление ФКЦБ России за N 1955 (л.д. 49).

Истец по акту приема-передачи от 23.12.2003 передал, а ответчик принял перечисленные выше векселя в счет расчетов по мировому соглашению.

09.12.2004 между ОАО "Электромеханика" и ОАО "ГОЗ Обуховский завод" было заключено соглашение об отступном N 06, по условиям которого ответчик обязался в счет оплаты векселей за NN 862067, 862068 передать истцу 2 793 136 обыкновенных акций ЗАО "Непрофильные активы "ГОЗ", путем предоставления истцу передаточного распоряжения не позднее 30.12.2004.

Уведомлениями, в том числе от 06.12.2005 N 59/554, ОАО "ГОЗ Обуховский завод" подтвердил готовность передать истцу акции ЗАО "Непрофильные активы ГОЗ" в счет оплаты векселей за NN 862067, 862068.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно вступившему в законную силу определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2002 по делу N А56-30/02 об утверждении мирового соглашения векселя не подлежат оплате денежными средствами, а должны быть обменены на акции создаваемого акционерного общества.

В соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации" и статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного суд первой инстанции, оценив в совокупности обстоятельства дела, в том числе исполнение Заводом условий мирового соглашения, правильно применил нормы материального права и сделал обоснованный вывод о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований ОАО "Электромеханика".

Выводы суда первой инстанции не противоречат практике применения норм вексельного законодательства и разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14.

Отсутствие факта передачи акций в обмен на полученные векселя, как это предусмотрено условиями мирового соглашения, нельзя считать наличием вексельного обязательства.

Согласно вступившему в законную силу определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2002 об утверждении мирового соглашения векселя, полученные конкурсными кредиторами, не подлежали оплате денежными средствами, а должны были быть обменены на акции создаваемого акционерного общества.

Само по себе заключение соглашения об отступном от 09.12.2004 не создало для сторон каких-либо дополнительных правовых последствий, поскольку на момент его заключения условия об отступном, предусмотренные пунктом 4.5 мирового соглашения, уже были исполнены (передача векселей для обмена на акции состоялась).

При таких обстоятельствах применение судом первой инстанции срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правильным.

Уведомление от 06.12.2005 N 59/554 свидетельствует о перерыве срока исковой давности и наступлении последствий, предусмотренных статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным. Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2009 по делу N А56-53160/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова