Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2009 г. N 14АП-5011/2009

г. Вологда

05 октября 2009 г.

Дело N А13-1236/2009

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Козловой С.В.,

судей Журавлева А.В. и Зайцевой А.Я.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии

индивидуального предпринимателя Курлянцевой Валентины Васильевны,

Курлянцева Александра Борисовича,

от общества с ограниченной ответственностью "Тополь" директора Смирнова Д.В., Васиной А.А. по доверенности от 20.07.2009,

от индивидуального предпринимателя Курлянцевой Валентины Васильевны и Курлянцева Александра Борисовича Макаровой Т.Б. по доверенности от 06.07.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Курлянцевой Валентины Васильевны

на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 августа 2009 года (судья Лемешов В.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Тополь" (далее - Общество), ссылаясь на статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю Курлянцевой Валентине Васильевне (далее - Предприниматель) о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей от 22.01.2009 и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший директор Общества Курлянцев Александр Борисович.

Решением от 06.08.2009 иск удовлетворен частично. Суд признал недействительными договоры купли-продажи автомобиля КАМАЗ 43118-10, 2006 года выпуска, VIN X 5258701P60000141 и автомобиля ГАЗ САЗ 350701 2005 года выпуска VIN XЗЕ 35070150094489, заключенные 22.01.2009 Обществом и Предпринимателем, обязал ответчика в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу автомобиль КАМАЗ 43118-10, 2006 года выпуска, VIN X 5258701P60000141. В остальной части иска отказал.

Предприниматель с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просил его отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества; имущество продано по цене не ниже остаточной стоимости. Считает, что истец не понес каких-либо убытков. Указывает, что оплата стоимости автомобилей произведена зачетом взаимных требований в счет встречных обязательств Общества по оплате аренды базы и оборудования, осуществленных Предпринимателем грузоперевозок. В судебном заседании ответчик, третье лицо и их представитель поддержали доводы, приведенные в жалобе.

Общество доводы апелляционной жалобы отклонило по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав лиц, участвующих в деле и их представителей, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 22.01.2009 между Обществом (продавец) и Предпринимателем (покупатель) заключены договоры купли-продажи автомобилей КАМАЗ 43118-10 по цене 949 900 рублей и ГАЗ САЗ 350701 по цене 47 200 рублей.

От имени Общества договоры подписал его директор Курлянцев Александр Борисович.

Согласно пункту 2.2 договора оплата автомобилей производится путем взаимозачетов за оказанные Предпринимателем Обществу услуги.

Сторонами 22.01.2009 подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого стороны провели списание задолженности друг перед другом на сумму 997 100 рублей, указав, что Общество должно Предпринимателю в соответствии с актом сверки от 21.01.2009 за услуги по договорам аренды и грузоперевозки, а Предприниматель - за автомобили по договорам купли-продажи.

Полагая, что договоры купли-продажи автомобилей от 22.01.2009 совершены с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, посчитал их обоснованными по праву.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (далее - Закон об ООО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Таким образом, вывод суда о заключении спорных сделок в состоянии заинтересованности соответствует законодательству. Оспариваемые сделки заключены бывшим директором - участником Общества (45% в уставном капитале) Курлянцевым А.Б. и его супругой Курлянцевой В.В.

Как видно из материалов дела и не оспаривается ответчиком и третьим лицом, решения об одобрении сделок по продаже автомобилей собрание участников Общества не принимало.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Податель апелляционной жалобы полагает, что при заключении спорных сделок не требовалось решения общего собрания участников Общества, поскольку они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Данный довод не может быть признан состоятельным.

В силу пункта 4 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Из устава Общества усматривается, что оно изначально было создано для осуществления заготовки древесины, изготовления и реализации изделий из древесины, транспортных услуг. Указанные виды деятельности Общества относятся к категории обычной хозяйственной деятельности. Анализ положений устава Общества и условий оспариваемых договоров позволяет придти к выводу, что продажа автомобильной техники не относится к обычной хозяйственной деятельности истца. Более того, реализация автомобилей не позволит осуществлять Обществу один из видов деятельности (транспортные услуги), ради которого оно было создано.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" также предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Указанные положения подлежат применению и при оспаривании сделок с заинтересованностью, совершенных от имени общества с ограниченной ответственностью.

Судом первой инстанции исследованы предоставленные в материалы дела документы (договоры аренды базы и оборудования; договоры по оказанию транспортных услуг; платежные поручения на оплату Обществом услуг Предпринимателя; выписка по операциям на счете организации; справка о балансовой стоимости автомобилей, акт сверки от 21.01.2009, соглашение о зачете взаимных требований от 22.01.2009), подтверждающие, что оплата спорного имущества по договорам купли-продажи от 22.01.2009 не производилась. Указанным доказательствам дана надлежащая оценка. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не предоставил доказательства того, что он оплатил автомобили и их стоимость соответствовала рыночной стоимости.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил иск Общества и признал договоры купли-продажи автомобилей от 22.01.2009 недействительными.

Доводам ответчика, приведенным в письменных объяснениях и продублированным в апелляционной жалобе, судом дана правильная правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Апелляционный суд находит, что решение от 06.08.2009 соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены принятого по делу судебного акта по доводам, приведенным в жалобе, отсутствуют. Нарушения норм процессуального права, в том числе предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба Предпринимателя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 августа 2009 года по делу N А13-1236/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Курлянцевой Валентины Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев А.Я. Зайцева