Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2009 г. N 14АП-4167/2009

г. Вологда

14 октября 2009 г.

Дело N А13-128/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Журавлева А.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мирон-Мет" Кондратьева Д.А. по доверенности от 10.01.2009, генерального директора Сальниковой М.Е., от открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" Семчуговой Е.Н. по доверенности от 18.06.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мирон-Мет" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 июня 2009 года по делу N А13-128/2009 (судья Курпанова Н.Ю.),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Мирон-Мет" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации" (далее - Банк) о признании недействительными: кредитного договора от 11.07.2008 N 1950/0/08280, договора залога от 11.07.2008 N 1950/0/08280/01, договора поручительства от 11.07.2008 N 1950/0/08280/03, договора поручительства от 11.07.2008 N 1950/0/08280/04, кредитного договора от 22.08.2008 N 1950/0/08330, договора залога от 22.08.2008 N 1950/0/08330/01, договора поручительства от 22.08.2008 N 1950/0/08330/02, договора поручительства от 22.08.2008 N 1950/0/08330/03 (с учетом принятых судом изменений исковых требований).

Определением суда от 21.05.2009 с согласия истца привлечены к участию в деле в качестве ответчиков Никандров Илья Владимирович и Никандрова Наталья Юрьевна.

Решением от 30.06.2009 в удовлетворении иска о признании недействительными кредитного договора от 11.07.2008 N 1950/0/08280, договора залога от 11.07.2008 N 1950/0/08280/01, кредитного договора от 22.08.2008 N 1950/0/08330, договора залога от 22.08.2008 N 1950/0/08330/01 отказано. Производство по делу в части признания недействительными договора поручительства от 11.07.2008 N 1950/0/08280/03, договора поручительства от 11.07.2008 N 1950/0/08280/04, договора поручительства от 22.08.2008 N 1950/0/08330/02, договора поручительства от 22.08.2008 N 1950/0/08330/03 прекращено. Возвращено Обществу из федерального бюджета 8000 руб. государственной пошлины.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, неправильное применение норм материального права, неправильную оценку доказательств, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления.

Доводы жалобы сводятся к следующему: вышеуказанные сделки взаимосвязаны, поскольку совпадают основания сделок, заключенных Обществом, предметом всех договоров являлось одно и то же имущество, договоры залога имущества направлены также на получение денежных средств. Наличие данных обстоятельств позволяет дать утвердительный ответ о наличии взаимосвязи в данных сделках. Кредитные договоры от 11.07.2008 N 1950/0/08280 и от 22.08.2008 N 1950/0/08330, заключенные истцом и ответчиком, являются крупной сделкой для Общества, так как сумма имущества, предоставленного в залог по кредитным договорам, существенно превышает 25 % стоимости имущества Общества, определенной за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решений о заключении данных сделок. Суд необоснованно указал, что пополнение оборотных средств является сделкой в рамках обычной хозяйственной деятельности, так как кредит является нецелевым и Общество могло его использовать не в целях, определенных его уставной деятельностью. Суд не принял во внимание, что протоколы общего собрания участников составлены с нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Суд неправильно применил процессуальное право, а именно статью 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Поскольку истцом заявлено требование о признании недействительными договоров поручительства, стороной которых являются физические лица, суд обязан вынести определение о прекращении производства по делу, так как дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде в соответствии со статьей 150 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Общества доводы жалобы поддержали, просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель Банка в судебном заседании апелляционной инстанции возразил против доводов жалобы, просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Никандров И.В. и Никандрова Н.Ю. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей Общества и Банка, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и Банк (кредитор) 11.07.2008 заключили кредитный договор N 1950/0/08280, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредит для пополнения оборотных средств на срок до 10.07.2009 в размере 20 000 000 руб., а заемщик -возвратить в указанный в договоре срок заемные денежные средства и уплатить проценты в размере 14 % годовых.

Исполнение обязательств по указанному договору обеспечено договором залога от 11.07.2008 N 1950/0/08280/01, заключенным Обществом и Банком, договором поручительства от 11.07.2008 N 1950/0/08280/03, заключенным Банком и Никандровым И.В., договором поручительства от 11.07.2008 N 1950/0/08280/04, заключенным Банком и Никандровой Н.Ю.

Банк (кредитор) и Общество (заемщик) 22.08.2008 заключили кредитный договор N 1950/0/08330, в соответствии с которым кредитор взял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в размере 12 500 000 руб. на срок до 21.08.2009, а заемщик - погасить в указанный срок кредит и уплатить по нему проценты в размере 14 % годовых за пользование заемными денежными средствами в размере и сроки, предусмотренные данным договором.

В обеспечение исполнения обязательств по данному договору заключены следующие договоры: залога от 22.08.2008 N 1950/0/08330/01 между Банком и Обществом, поручительства от 22.08.2008 N 1950/0/08330/02 между Банком и Никандровым И.В., поручительства от 22.08.2008 N 1950/0/08330/03 между Банком и Никандровой Н.Ю.

Считая, что все вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными и в совокупности составляют сумму, превышающую 25 % балансовой стоимости имущества Общества по состоянию на последние отчетные даты, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам: оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными кредитных договоров и договоров залога не имеется; единоличный исполнительный орган истца правомочен совершать рассматриваемые сделки; сделки совершены в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества; оспариваемые истцом сделки порождают для сторон самостоятельные права и обязанности, какая-либо взаимосвязь между ними отсутствует; истец не доказал, что все сделки совершены для достижения единой экономической цели; сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку заемщик при заключении кредитного договора преследовал цель пополнения своих оборотных средств. Производство по делу в части признания недействительными договоров поручительства подлежит прекращению в связи с тем, что сделки совершены с физическими лицами, являются способами обеспечения обязательств - поручительством физических лиц, а каждое из этих обеспечений - самостоятельным обязательством по отношению к кредитному обязательству.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что данные выводы суда являются правильными и соответствующими обстоятельствам дела.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что заявленные им сделки являются недействительными, так как не соответствуют требованиям статьи 46 Закона об ООО.

Пункт 5 статьи 46 Закона об ООО предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1 и 2 приведенной статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно пунктам 3, 4 и 6 статьи 46 Закона об ООО решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что нормы названной статьи Закона об ООО в данном случае не применяются, поскольку сделки не являются крупными.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы, совершать от его имени сделки, а также осуществлять иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Пункты 9.1 и 9.4 Устава Общества предусматривают, что органами его управления являются общее собрание участников общества и генеральный директор.

В соответствии с пунктом 9.6 Устава единоличный исполнительный орган (генеральный директор) самостоятельно заключает договоры и контракты, решает другие вопросы деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных законодательством к исключительной компетенции общего собрания.

На основании статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом.

Из вышеизложенного следует, что единоличный исполнительный орган Общества вправе совершать сделки, в отношении которых заявлен иск.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие таких полномочий у генерального директора Общества является необоснованной и не соответствует Уставу Общества.

Довод подателя жалобы о том, что все заявленные сделки являются взаимозависимыми и в совокупности представляют собой единую крупную сделку, был предметом подробного исследования в суде первой инстанции. Ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Понятие крупной сделки дано в пункте 1 статьи 46 Закона об ООО.

Объективных доказательств, свидетельствующих о том, что все рассматриваемые сделки представляют собой единую крупную сделку в смысле пункта 1 статьи 46 Закона об ООО, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в материалах дела не содержится.

Как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемые истцом сделки порождают для сторон самостоятельные права и обязанности, которые могут быть реализованы независимо от каждой из сделок. Также истцом не доказано, что данные сделки совершены для достижения единой экономической цели.

Таким образом, оснований для оценки рассматриваемых сделок как единой крупной сделки не имеется.

Сведений о том, что каждая из оспариваемых истцом сделок является крупной в том смысле, как это указано в пункте 1 статьи 46 Закона об ООО, в материалах дела не содержится, истцом не заявлено.

Кроме того, суд обоснованно указал на то обстоятельство, что данные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Данный вывод следует из буквального толкования пункта 1.1 кредитных договоров, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит для пополнения оборотных средств.

В соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Суд первой инстанции правомерно указал, что факт расходования кредитов в процессе обычной хозяйственной деятельности подтверждается представленными Банком платежными поручениями и не опровергается представленными платежными документами истца.

Таким образом, вывод суда о том, что рассматриваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, соответствует обстоятельствам дела, переоценки судом апелляционной инстанцией не требует.

Довод подателя жалобы о том, что суд не принял во внимание, что протоколы общего собрания участников составлены с нарушениями Закона об ООО, является необоснованным. Данные протоколы были предметом оценки в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка на неправильное применение статьи 27 АПК РФ является необоснованной.

Прекращая производство по делу в части признания недействительными договоров поручительства, заключенным Банком и Никандровым И.В., Банком и Никандровой Н.Ю., суд указал на следующее: данные сделки являются способами обеспечения обязательств - поручительством физических лиц, каждое из этих обеспечений является самостоятельным обязательством по отношению к кредитному обязательству; в связи с тем, что кредитные договоры и обеспечивающие их исполнение договоры нельзя считать взаимосвязанными применительно к крупной сделке, у стороны имелось право на предъявление самостоятельных требований о признании данных договоров недействительными; препятствий для раздельного рассмотрения требований в отношении кредитных договоров и договоров поручительства не имеется.

Выводы суда в этой части являются обоснованными и соответствуют нормам АПК РФ, регулирующим вопросы подведомственности споров арбитражному суду. В данном случае производство по делу прекращено по субъектному составу. Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 июня 2009 года по делу N А13-128/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мирон-Мет" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

А.В. Журавлев А.В. Романова