Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2009 г. N 14АП-5195/2009

г. Вологда

15 октября 2009 г.

Дело N А66-2521/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Журавлёва А.В.,

судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от Сеньковской Ольги Ивановны Графской М.Б.

по доверенности от 25.02.2009, от общества с ограниченной ответственностью "Печатный Двор Твери" Графской М.Б. по доверенности от 01.09.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сеньковской Ольги Ивановны на решение Арбитражного суда Тверской области от 13 августа 2009 года

по делу N А66-2521/2009 (судья Матвеев А.В.),

УСТАНОВИЛ

Сеньковская Ольга Ивановна, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Печатный Двор Твери" (далее - ООО "Печатный Двор Твери"), Кондрашеву Сергею Анатольевичу о признании недействительным договора от 26.03.2008 уступки части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТелеСемь" в Твери" (далее - ООО "ТелеСемь" в Твери") и применении последствия недействительности ничтожной сделки. ООО "ТелеСемь" в Твери" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением суда от 13 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Сеньковская О.И. с решением арбитражного суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Доводы жалобы сводятся к следующему: договор от 26.03.2008 уступки части доли в уставном капитале ООО "ТелеСемь" в Твери" является сделкой требующей единогласного решения общего собрания участников ООО "Печатный Двор Твери", совершенной юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности и с участием заинтересованного лица.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал полностью.

ООО "Печатный Двор Твери" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами жалобы согласились, просили решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Кондрашов С.А. в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить её без удовлетворения, решение суда - без изменения.

ООО "ТелеСемь" в Твери" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Кондрашов С.А. и ООО "ТелеСемь" в Твери" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Жалоба рассмотрена без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав доводы представителя истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из представленных документов, 14.12.2000 Тверской городской регистрационной палатой в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Печатный Двор Твери". Истец - одни из участников данного общества с долей участия в уставном капитале юридического лица, равной 15 %. Также согласно имеющимся в деле учредительным документам участниками упомянутого общества являются Орехов В.А., Даниленко А.В. и Кондрашев С.А.

ООО "Печатный Двор Твери", будучи одним из учредителей третьего лица ООО "ТелеСемь" в Твери", и Кондрашов С.А. 26.03.2008 заключили договор уступки части доли (том 1, лист 17), по условиям которого Кондрашев С.А. приобрел часть доли в уставном капитале ООО "ТелеСемь" в Твери" в размере 24,5 % номинальной стоимостью 147 000 руб.; данная доля принята покупателем по акту от 26.03.2008 (том 1, лист 94). В установленном порядке внесены изменения в учредительные документы ООО "ТелеСемь" в Твери" по составу участников общества. От имени ООО "Печатный Двор Твери" указанный договор подписан директором Ореховым В.А.

Истец, являясь участником ООО "Печатный Двор Твери" и считая договор от 26.03.2008 недействительным, совершенным при наличии заинтересованности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, признал его необоснованным.

Апелляционная инстанция, проверив законность обжалуемого судебного акта, не находит оснований для его отмены.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах реализация права участника общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), может быть осуществлена только при представлении доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов этого участника, и при условии, что целью предъявляемого иска является восстановление этих прав и интересов.

Однако, как следует из материалов дела, истец не доказал нарушения своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой. Стороной оспариваемой сделки или владельцем предмета сделки истец не являлся. ООО "Печатный Двор Твери" не доказало причинения убытков в результате заключения оспариваемого договора уступки доли, сделка является возмездной.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Заявляя требование о признании договора уступки части доли от 26.03.2008 недействительной сделкой, истец не представил доказательств наличия заинтересованности Кондрашева С.А. в её совершении.

Из представленных документов видно, что оспариваемый договор заключен сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон.

С учётом специфики и сущности договора от 26.03.2008 судом сделан обоснованный вывод о том, что названный договор не противоречит закону, отсутствуют основания для отнесения договора к сделке, которая предоставляет Кондрашеву С.А. право использовать возможности сторон в сделке в целях, не предусмотренных уставом общества.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Тверской области от 13 августа 2009 года по делу N А66-2521/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сеньковской Ольги Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева