Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2009 г. N 14АП-4591/2009

г. Вологда

20 октября 2009 г.

Дело N А05-1620/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Митрофанова О.В.,

судей Елагиной О.К. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "ОГО" Калугиной О.А. по доверенности от 27.07.2009 N 38, от общества с ограниченной ответственностью "Леон" Лаврова М.В. по доверенности от 16.06.2009, от открытого акционерного общества "Альфа-Банк" Лаврова М.В. по доверенности от 27.02.2009 N 5/491Д,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "ОГО" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 июля 2009 года по делу N А05-1620/2009 (судья Гуляева И.С.),

УСТАНОВИЛ

открытое акционерное общество "Агропромышленная компания "ОГО" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Няндома-Бройлер" (далее - Птицефабрика), открытому акционерному обществу "Альфа-Банк" (далее - Банк) о признании недействительными договора поручительства N 109419/п8 от 25.06.2008 и дополнительного соглашения N 1 к договору.

Определением суда от 09.06.2009 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика - открытого акционерного общества "Альфа-Банк" на общество с ограниченной ответственностью "Леон" (далее - ООО "Леон") в связи с заключением между ними соглашения об уступке права требования от 04.06.2009 N 109419/У. Банк привлечен в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 16 июля 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Истец, считая решение суда незаконным и необоснованным, обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм права, просит данное решение отменить и удовлетворить исковые требования. В обосновании жалобы указывает на ошибочность вывода суда о том, что истец не является лицом, заинтересованным в признании сделки недействительной, и признание сделки недействительной не повлечет восстановление прав истца. Считает также ошибочным вывод суда о том, что истцом принято решение о заключении именно того договора поручительства, который был заключен между Птицефабрикой и Банком. Считает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения спора по другому делу, которым могли быть установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для принятия правильного решения по настоящему делу. Полагает, что принимая решение единственного участника общества (Птицефабрики), генеральный директор Компании вышел за рамки своих полномочий. При этом податель жалобы ссылается на статьи 15, 53, 174, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 15.1 Устава Птицефабрики.

ООО "Леон" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает, что истец не доказал нарушения своих прав как единственного участника Птицефабрики, в результате заключения договора поручительства, доказательства причинения убытков истцу или Птицефабрике в результате заключения договора поручительства в материалах дела отсутствуют.

Птицефабрика отзыв на апелляционную жалобу не представила, надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направила, апелляционная жалоба рассмотрена в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "ОГО" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель общества с ограниченной ответственностью "Леон" доводы, изложенные в отзыве на жалобу, представитель открытого акционерного общества "Альфа-Банк" также возражал против удовлетворения жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Альфа-Банк" (кредитор) и ООО "Птицефабрика "Няндома-Бройлер" (поручитель) заключен договор поручительства N 109419/п8 от 25.06.2008, в соответствии с которым в случае, если Компания (должник) не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед кредитором, в том числе при неисполнении должником обязательств по досрочному погашению задолженности по кредиту, начисленным процентам (включая неисполнение обязательств по уплате процентов в измененном размере в случаях, указанных в пункте 1.1.2 настоящего договора), неустойке, поручитель обязался исполнить по первому требованию кредитора обязательства должника по кредитному договору в полном объеме, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением кредитного договора (пункт 1.2 договора).

В пункте 1.1 договора определен предмет обязательства, за исполнение которого поручилась Птицефабрика: договор N 109419 об открытии кредитной линии от 26 июня 2008 года, заключенный между Компанией и Банком, в соответствии с которым Компании было предоставлено право получать кредиты на сумму 1 000 000 000 руб.

В пункте 1.1.7 договора поручительства указано, что поручителю известны все условия кредитного договора.

Сторонами также подписано дополнительное соглашение N 1 от 25.06.2008 к договору поручительства, в котором стороны указали на то, что кредит в размере 1 000 000 000 руб. Компании предоставлен.

Считая договор поручительства и дополнительное соглашение к нему недействительными сделками в силу статей 167, 168, 174 ГК РФ, истец, как единственный участник ООО "Птицефабрика Няндома-Бройлер", обратился в суд с настоящим иском. При этом истец полагал, что договор поручительства является крупной сделкой, в связи с чем решение о заключении сделки должен был принимать единственный участник Птицефабрики - ОАО "Агропромышленная компания "ОГО", однако решение от 18.06.2008 N 18-06/08 принято истцом по другой сделке.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска правомерно. Приведенные в апелляционной жалобе доводы основаны на неправильном толковании истцом действующего законодательства.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Решением N 18-06/08 от 18.06.2008 Компания, как единственный участник Птицефабрики, приняла решение о заключении крупной сделки - договора поручительства, заключаемого с ОАО "Альфа-Банк", по которому ООО "Птицефабрика Няндома-Бройлер" обязывается перед Банком отвечать в полном объеме за ОАО "Агропромышленная компания "ОГО" за исполнение им обязательств заемщика по договору об открытии кредитной линии в российских рублях. В тексте решения приведены условия, на которых Банк выдавал истцу кредит, указана сумма кредита, срок возврата, процентная ставка, размер штрафных санкций. Данное решение подписано генеральным директором истца.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 ФЗ об ООО).

Согласно статье 39 упомянутого Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

С учетом изложенного процедура одобрения оспариваемой сделки проведена в полном соответствии с законом и оснований для ее признания недействительной по условиям, указанным в статье 174 ГК РФ, на что ссылается податель жалобы, не имеется.

Довод истца о том, что решение о заключении договора поручительства участником Птицефабрики не принято, является несостоятельным и опровергается материалами дела. Данный довод проверен судом первой инстанции и ему дана надлежащая оценка, с которой апелляционная инстанция согласна.

Из текста решения N 18-06/08 от 18.06.2008 и договора поручительства следует, что истец принял решение о заключении именно того договора поручительства, который был заключен 25.06.2008 между Птицефабрикой и Банком.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным настоящим Кодексом.

Кредит был предоставлен истцу, а поручителем по кредитному договору являлась Птицефабрика, при этом истец является единственным участником Птицефабрики. Поскольку поручительство выдано по обязательствам Компании, ее права заключением договора поручительства не нарушены, на что обоснованно указал суд в своем решении, правомерно признав, что истец не является лицом, заинтересованным в признании сделки недействительной.

Ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области от 08 июня 2009 года по делу N А05-5016/2009 оставлено судом без удовлетворения обоснованно, поскольку истцом не было представлено доказательств принятия апелляционной жалобы к производству судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 июля 2009 года по делу N А05-1620/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "ОГО" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Митрофанов

Судьи

О.К. Елагина И.Н. Моисеева