Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2009 г. N 14АП-4598/2009

г. Вологда

20 октября 2009 г.

Дело N А13-1442/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Зайцевой А.Я.,

судей Козловой С.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лекс" Новичковой М.Ю. по доверенности от 01.10.2009, от общества с ограниченной ответственностью "Региональный консалтинговый центр "Авалон" Харламовой Н.А. по доверенности от 01.02.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лекс"

на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 июля 2009 года по делу N А13-1442/2009 (судья Курпанова Н.Ю.),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Лекс" (далее - ООО "Лекс") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный консалтинговый центр "Авалон" (далее - ООО "РКЦ "Авалон") о признании недействительным договора займа от 10.09.2008.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил заявленные требования и просил признать недействительным договор займа от 10.09.2008 на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) по признаку заинтересованности бывшего генерального директора ООО "Лекс" Гуляева Юрия Ивановича и причинению обществу убытков в результате совершения данной сделки.

Решением от 15.07.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Лекс" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит его отменить, исковые требования удовлетворить.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему: оспариваемая сделка является недействительной, поскольку совершена в нарушение статьи 45 Закона об ООО; вывод суда о том, что данная сделка совершена в порядке обычной хозяйственной деятельности, является необоснованным; сделка не имеет экономической целесообразности; совершена в противоречии с обязанностью директора действовать в интересах общества; имеет цель причинения ущерба обществу, совершена в состоянии заинтересованности без одобрения ее участниками.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Лекс" доводы жалобы поддержал, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

ООО "РКЦ "Авалон" в отзыве и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против доводов жалобы, просят решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "РКЦ "Авалон" (займодавец) и ООО "Лекс" (заемщик) 10.09.2008 подписали договор займа (с выдачей векселя в обеспечение займа).

Согласно пункту 1.1, займодавец предоставляет заемщику в качестве займа денежные средства в размере 53 000 000 руб.

Пункт 1.2 договора предусматривает, что на сумму займа начисляются проценты по ставке 12 % годовых. При этом сумма начисленных за пользование займом процентов уплачивается заемщиком одновременно с возвратом суммы займа.

Пунктом 1.4 стороны установили, что в обеспечение займа заемщик передает займодавцу собственный вексель сроком платежа 01.11.2008 номиналом 53 000 000 руб., удостоверяющий факт получения займа, что соответствует сумме займа.

Стороны договорились, что с момента передачи заемщиком займодавцу векселя отношения сторон регулируются вексельным законодательством Российской Федерации (пункт 1.6).

Из пункта 2.2 договора следует, что заемщик возвращает сумму займа и проценты за пользование займом при предъявлении последним к платежу векселя, выданного в соответствии с пунктом 1.5 договора, но не ранее срока платежа, указанного в векселе.

Пункт 3.1 договора содержит обязательство заемщика по передаче векселя в течение двух рабочих дней с момента перечисления займодавцем суммы займа на расчетный счет заемщика, передача векселя оформляется актом приема-передачи (пункт 3.2).

Во исполнение условий договора ООО "РКЦ "Авалон" перечислило ООО "Лекс" 53 000 000 руб. платежным поручением от 16.09.2008 N 290.

ООО "Лекс" по акту приема-передачи от 19.09.2008 передало ООО "РКЦ "Авалон" собственный вексель стоимостью 53 000 000 руб. с начислением на вексельную сумму процентов в размере 12 % годовых и со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 01.11.2008.

Полагая, что договор займа заключен в состоянии заинтересованности являвшимся на момент оформления сделки генеральным директором ООО "Лекс" Гуляевым Ю.Н., который одновременно в то же время являлся участником ООО "РКЦ "Авалон", и данная сделка не получила одобрения общим собранием участников, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего: оспариваемую сделку следует рассматривать как сделку купли-продажи (реализации) векселя; в связи с наличием в договоре займа условий о передаче векселя оснований для применения к сложившимся взаимоотношениям сторон норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регулирующих отношения по договору займа, не имеется. Поскольку доказательств нарушения прав общества и причинения ему убытков в результате реализации собственного векселя ООО "Лекс" не представило, оснований для удовлетворения иска не имеется. Суд не принимает довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с данным иском в суд, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об ООО и пунктом 2 статьи 181 ГК РФ истец обратился в суд в пределах годичного срока исковой давности.

Апелляционная инстанция считает, что оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании статьи 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

С момента выдачи векселя правила настоящего параграфа могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

Оценивая правоотношения, возникшие между сторонами при заключении договора от 10.09.2008, суд первой инстанции обоснованно указал, что, несмотря на название договора ("договор займа"), данная сделка представляет собой договор купли-продажи (реализации) векселя.

Из буквального толкования условий договора от 10.09.2008 в порядке статьи 431 ГК РФ, а также последующих конклюдентных действий сторон следует, что истец уплатил денежную сумму, составляющую номинальную стоимость векселя, а ответчик передал данный вексель. В связи с этим обстоятельством данный договор является договором купли-продажи (реализации) векселя, и к нему не применяются нормы ГК РФ, регулирующие отношения по договору займа.

В тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что заявленная им сделка является недействительной, так как не соответствует требованиям статьи 45 Закона об ООО.

Из материалов дела следует, что договор от 10.09.2008 подписан со стороны ООО "Лекс" действующим на момент совершения сделки генеральным директором общества Гуляевым Ю.Н., который также являлся участником ООО "РКЦ "Авалон".

Указанные обстоятельства, а также факты совершения сделки в состоянии заинтересованности и непроведения собрания участников ООО "Лекс" об одобрении данной сделки сторонами не оспариваются.

Между тем согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума N 40) при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Обязанность ответчика доказать отсутствие неблагоприятных последствий, на что указывается в пункте 3 Постановления Пленума N 40, возникает при необходимости привести контраргументы на доводы другой стороны и в данном случае не освобождает истца от бремени доказывания наличия соответствующих обстоятельств в силу прямого указания части 1 статьи 65 АПК РФ.

В данном случае основанием для отказа в удовлетворении исковых требований явилось то, что истец не подтвердил нарушение своих прав в результате заключения оспоренного договора.

Истец, настаивая на недействительности оспоренного договора, указывает на то, что сделка не имеет экономической целесообразности, совершена в противоречии с обязанностью директора действовать в интересах общества и имеет цель причинения ущерба обществу.

Указанные доводы были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной хозяйственным обществом, истец должен доказать то, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

С учетом установленного оснований для иного вывода по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, исковые требования ООО "Лекс" правомерно оставлены судом без удовлетворения.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15 июля 2009 года по делу N А13-1442/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

С.В. Козлова А.В. Романова