Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 г. N 14АП-5350/2009

г. Вологда

22 октября 2009 г.

Дело N А13-12208/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Журавлёва А.В.,

судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии

от компании "Agro-Zucker-Invest GmbH" Мельниковой С.Е. по доверенности от 18.02.2009, выданной директором Довнаром И.М.,

от ответчика Лопатиной И.Е. по доверенности от 27.04.2009,

от третьего лица Кирсиной Н.А. по доверенности от 20.10.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании "Agro-Zucker-Invest GmbH"

на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 сентября 2009 года

по делу N А13-12208/2008 (судья Виноградов О.Н.),

УСТАНОВИЛ

компания "Agro-Zucker-Invest GmbH" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроСтройИнвест" (далее - ООО "АгроСтройИнвест", Общество) о признании недействительным договора об уступке (продаже) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вологодский центр птицеводства" (далее - ООО "Вологодский центр птицеводства") от 24.06.2008.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Вологодский центр птицеводства".

Решением суда от 02 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Компания с решением арбитражного суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит его отменить.

Доводы жалобы и дополнения к ней сводятся к тому, что судом не исследованы все представленные доказательства, судом не было заслушано мнение истца, суд не выяснил и не проверил обстоятельства наличия оплаты по оспариваемому договору, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, заключение оспариваемой сделки требовало предварительного согласования с участниками общества.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, подписанный представителем Журавлевой О.Г. по доверенности от 26.09.2008, выданной директором Т. Альбрехт. Истец в отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку в Компании имеется корпоративный конфликт, а вопрос о наличии полномочий руководителей не относится к предмету судебного разбирательства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции допустил к участию в деле в качестве представителя компании "Agro-Zucker-Invest GmbH" Мельникову С.Е., а также принял отзыв на апелляционную жалобу, подписанный представителем Журавлевой О.Г.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования.

Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании полностью поддержали доводы отзывов на апелляционную жалобу.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, компания "Agro-Zucker-Invest GmbH" являлась единственным участником ООО "Вологодский центр птицеводства" и владела долей в уставном капитале данного общества в размере 100 %.

Компанией и ООО "АгроСтройИнвест" 24 июня 2008 года заключен договор об уступке (продаже) доли в уставном капитале ООО "Вологодский центр птицеводства", в соответствии с которым Компанией в собственность ответчика была передана доля в уставном капитале ООО "Вологодский центр птицеводства" в размере 100 % уставного капитала.

На основании данного договора были внесены изменения в учредительные документы ООО "Вологодский центр птицеводства".

Полагая, что названный договор ничтожен, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении норм процессуального права являются необоснованными.

Заключение немецких юристов относительно отсутствия у Татьяны Альбрехт полномочий на заключение оспариваемой сделки не является доказательством и не подлежит оценке судом.

Согласно протоколам судебных заседаний от 25.02.2009 (том 1, лист 124), от 30.03.2009 (том 2, лист 122), от 13.05.2009 (том 2, лист 159), от 29.07.2009 (том 3, лист 71), от 31.08.2009 (том 3, лист 95) все заявленные ходатайства рассмотрены, доводы истца заслушаны, документы, поступившие от сторон, представлены истцу для ознакомления.

В соответствии с пунктом 3.12 приказа Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.03.2004 N 27 "Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации" дополнительно поступающие документы по делу (отзывы на исковое заявление (заявление), дополнительные материалы, письменные ходатайства) регистрируются как дополнения к делу. Всем дополнительным материалам присваивается тот же регистрационный номер, что и делу.

Согласно резолюции судьи документы, подшитые в дело после решения суда, поступили по окончании судебного заседания. Данные документы не являются доказательствами по делу, не были представлены в судебном заседании и не положены в основу обжалуемого судебного акта.

Отчет об оценке рыночной стоимости доли участия в уставном капитале ООО "Вологодский центр птицеводства" N 128-08/Б (том 2, лист 116), выполненный индивидуальным предпринимателем Янушевским Анатолием Петровичем, на который ссылается суд первой инстанции в мотивировочной части обжалуемого решения, приобщен к материалам дела в судебном заседании 30.03.2009. Из протокола судебного заседания от 30.03.2009 (том 2, лист 122) следует, что представитель истца Мельникова С.Е. не возражала против приобщения к материалам дела данного документа, замечания на протокол не представлялись.

Суд правомерно указал, что на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 14 июня 2007 года по делу N А13-1659/2007 на момент заключения оспариваемого договора Компания являлась единственным участником ООО "Вологодский центр птицеводства", владела долей в уставном капитале данного общества в размере 100 %, поскольку истцом не доказано обратное.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Факт отсутствия оплаты имущества по договору уступки основанием для признания сделки недействительной не является. Поэтому судом первой инстанции правомерно не выяснялись обстоятельства оплаты по оспариваемому договору надлежащему лицу.

Довод подателя жалобы о том, что доля в уставном капитале ООО "Вологодский центр птицеводства" не была оплачена Компанией и не могла быть отчуждена в соответствии с частью 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно отклонен судом как неподтвержденный.

Судом правильно сделан вывод о том, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и согласно уставу Компании не нуждается в одобрении собранием участников.

Ссылка подателя жалобы на решение земельного суда Хильдесхайма от 11 ноября 2008 года по делу N 10 О 124/08 (том 1, лист 67) не является обоснованной, поскольку решение собрания признанно недействительным ввиду отсутствия надлежащего уведомления истца общества с ограниченной ответственностью "Стеди".

Доводы апелляционной жалобы о подписании договора со стороны истца неуполномоченным лицом не принимаются судом.

Вопрос о полномочиях Т. Альбрехт как директора компании "Agro-Zucker-Invest GmbH" рассматривался земельным судом Хильдесхайма.

Истцом не представлено доказательств признания данным судом недействительными полномочий Т. Альбрехт. Сведений о вступлении в законную силу решения земельного суда Хильдесхайма от 25 мая 2009 года также не имеется.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 сентября 2009 года по делу N А13-12208/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу компании "Agro-Zucker-Invest GmbH" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева