Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2009 г. N 18АП-7714/2009

г. Челябинск 08 октября 2009 г.

N 18АП-8302/2009 Дело N А07-7603/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Денисовой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфимский краностроительный завод"

на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2009

по делу N А07-7603/2009 (судья Азаматов А.Д.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нерудные ресурсы" (далее - ООО "Нерудные ресурсы", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уфимский краностроительный завод" (далее - ООО "Уфимский краностроительный завод", ответчик) о взыскании 9 490 662 руб. 72 коп. основного долга по договору об уступке права требования, а также о возмещении судебных расходов истца на представление его интересов в суде (л.д. 5).

Определением суда от 21.05.2009 (л.д. 42-43) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "КПД" (далее - ООО "Торговый дом "КПД", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2009

исковые требования ООО "Нерудные ресурсы" удовлетворены, с ООО "Уфимский краностроительный завод" в пользу ООО "Нерудные ресурсы" взыскано 9 490 662 руб. 72 коп. суммы основного долга, 20 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя, а также 59 053 руб. 31 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "Нерудные ресурсы" в удовлетворении требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела. Судом не принято во внимание, что оплата за оказанные ответчиком услуги по договору ответственного хранения N 27 "У"/2007 от 21.03.2007, а также по договору N 1 от 01.07.2007 перевозки производилась ООО "Торговый дом "КПД" не денежными средствами, а поставкой ПГС в адрес ответчика. Полагает, что акт от 27.02.2008 был подписан сторонами в счет будущих расчетов ООО "Торговый дом "КПД" перед ответчиком. ООО "Уфимский краностроительный завод" не брал на себя обязательство производить оплату товара денежными средствами, форма проведения оплаты согласована сторонами и заключается в проведении ее методом взаимных расчетов.

Истец и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании 01.10.2009 представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 08.10.2009 до 14 час. 30 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

После перерыва лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Уфимский краностроительный завод" (исполнитель) и ООО "Торговый дом "КПД" (заказчик) был заключен договор N 27 "У"/2007 ответственного хранения продукции от 21.03.2007 (т. 1, л.д. 48-49), согласно условиям которого заказчик, будучи собственником песчано - гравийной смеси (далее - ПГС, товар), передает на ответственное хранение исполнителю товар по акту, а последний в свою очередь обязуется принять его на ответственное хранение в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1 договора).

Срок оказания услуг определен сторонами периодом с 01.05.2007 по 01.05.2012 (п. 1.4 договора).

В соответствии с п. 2.1 указанного договора цена за оказанные исполнителем услуги за каждый куб. м. ПГС, принятого на ответственное хранение, вне зависимости от срока хранения, составляет 50 руб. (с учетом НДС), включая приемку товара на площадку исполнителя, складирование, перемещение бульдозером, охрану товара, погрузочные работы в автотранспорт заказчика, а также ведение учета и отпуска товара.

Оплата за услуги по настоящему договору осуществляется заказчиком ежемесячно денежными средствами, путем перечисления их на расчетный счет исполнителя до 30 числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленных исполнителем счетов - фактур, актов выполненных работ и документов, подтверждающих списание товара с ответственного хранения. Иные формы расчетов, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, осуществляются по согласованию сторон.

01.07.2007 между теми же сторонами заключен договор N 1 на перевозку грузов автомобильным транспортом, согласно условиям которого ООО "Торговый дом "КПД" (заказчик) оплачивает, а ООО "Уфимский краностроительный завод" (перевозчик) принимает к перевозке грузы в объеме, сроки и по ценам, предусмотренным сторонами в спецификациях к настоящему договору (т. 1, л.д. 58).

В соответствии с п. 2.1. договора N 1 от 01.07.2007 стоимость перевозки грузов согласовывается сторонами в спецификациях.

Оплата услуг по перевозке грузов производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет перевозчика.

Согласно п. 2.3 указанного договора иные формы и порядок расчетов, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации, осуществляются по согласованию сторон.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговый дом "КПД" поставил в адрес ответчика, а ответчик принял товар по товарным накладным N ЦБ 16460 от 26.12.2007 на сумму 2 859 861 руб. 55 коп. (с НДС), ЦБ 16465 от 29.12.2007 на сумму 44 132 руб. 46 коп. (с НДС), ЦБ 6 от 05.02.2008 на сумму 1 070 565 руб. 39 коп. (с НДС), ЦБ 14 от 27.02.2008 на сумму 4 816 103 руб. 32 коп. (с НДС), ЦБ 49 от 28.11.2008 на сумму 700 000 руб. (с НДС), всего на сумму 9 490 662 руб. 72 коп.

В соответствии с условиями договора об уступке права требования N 2-1/07-07 от 28.11.2008 (т. 1, л.д. 26), ООО "Торговый дом "КПД" передало, а ООО "Нерудные ресурсы" приняло право требования оплаты с ответчика за полученный от первоначального кредитора товар по указанным товарным накладным.

16.03.2009 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности в размере 9 490 662 руб. 72 коп. в срок до 23.03.2009 (т. 1, л.д. 11). Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Полагая такое уклонение от оплаты поставленного товара по товарным накладным со стороны ответчика неправомерным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Данные выводы суда являются верными и соответствующими требованиям законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как усматривается из материалов дела, поставка ООО "Торговый дом "КПД" ответчику товара производилась на основании товарных накладных N ЦБ 16460 от 26.12.2007, N ЦБ 16465 от 29.12.2007, N ЦБ 6 от 05.02.2008, N ЦБ 14 от 27.02.2008, N 49 от 28.11.2008.

Представленные в материалы дела товарные накладные оформлены в соответствии с требованиями законодательства, содержат сведения о наименовании поставленного товара, его количестве, подписаны двусторонне и скреплены печатями обществ, соответствуют требованиям законодательства о существенных условиях договора купли-продажи.

Претензий по качеству, количеству и ассортименту поставленного товара в установленном порядке ответчик не заявил.

Факт получения ответчиком товара от ООО "Торговый дом "КПД" подтвержден представленными истцом в материалы дела документами и не отрицается ответчиком.

Оценив вышеуказанные товарные накладные, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при отсутствии в них ссылок на какой -либо договор, поставка товара представляет собой разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы права, содержащиеся в главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлены в материалы дела доказательства исполнения своего обязательства по оплате поставленного товара в сумме 9 490 662 руб. 72 коп.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что поставка ПГС производилась ООО "Торговый дом "КПД" в адрес ответчика в счет оплаты за оказанные ответчиком услуги по договору ответственного хранения N 27 "У"/2007 от 21.03.2007, а также по договору N 1 от 01.07.2007 перевозки, и участниками отношений осуществлялся зачет взаимной задолженности, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании договора судом принимается во внимание не только содержание договора, но и действительная общая воля сторон. При этом принимаются во внимание переписка и поведение сторон.

Ссылаясь на имеющуюся в материалах дела переписку, (т. 1, л.д. 51, 53-56, 57) заявитель апелляционной жалобы полагает, что товар поставлялся ответчику в счет погашения задолженности ООО "Торговый дои "КПД" перед ответчиком по договорам хранения и транспортной перевозки грузов.

Вместе с тем, довод заявителя о том, что товар в сумме 9 490 662 руб. 72 коп. перечислен в счет будущих расчетов по указанным договорам не основан на доказательствах.

Акты сверки по состоянию на 01.02.2008, 07.02.2008, 27.02.2007, 30.09.2008, на которые ссылается заявитель, не содержат сведений о передаче ООО "Торговый дом "КПД" товаров в счет погашения задолженности перед ответчиком по договорам. Кроме того, из указанных актов сверки не усматривается, что стороны признали погашенными требования по заявленным истцом товарным накладным.

Ссылка ответчика на товарную накладную N ЦБ 6 от 05.02.2008 и счет - фактуру на сумму 1 070 565 руб. 39 коп., товарную накладную N ЦБ 14 от 27.02.2008, представленные ООО "Торговый дом "КПД" в счет погашения задолженности за услуги, оказанные ответчиком по договорам хранения и перевозки грузов, апелляционным судом отклоняется, поскольку из товарно-транспортных накладных не усматривается на основании какого договора, либо в счет погашения какой задолженности осуществлена поставка ПГС.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо требований к оформлению взаимозачетов, поэтому хозяйствующие субъекты могут составить документ, подтверждающий проведение зачета взаимных требований, в любой форме с соблюдением требований закона.

Обязательными условиями для соглашения о зачете является указание сторон, участвующих в зачете, суммы заявленной к зачету задолженности, даты погашения задолженности путем зачета, а также документов, служащих основанием для возникновения обязательств (договор, счет, накладная, счет-фактура, платежное поручение и т.п.).

Как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма N 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Доказательств того, что фактически взаимозачет был произведен, ответчиком в материалы дела не представлено.

Давая оценку представленным доказательствам, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что, подписав товарные накладные и приняв товар, ответчик выразил свою волю на совершение сделки в соответствии с содержащимися в них условиями. Факт поставки подтверждается товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами, оформленными в соответствии с требованиями законодательства.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что в случае если ответчик считает нарушенными свои права в связи с исполнением им условий договоров N 27 "У"/2007 от 21.03.2007 и N 1 от 01.07.2007, он не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Таким образом, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.07.2009 по делу N А07-7603/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфимский краностроительный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова