Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2009 г. N 18АП-8278/2009

г. Челябинск

09 октября 2009 г.

N 18АП-8278/2009 Дело N А47-2866/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2009 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Ивановой Н.А.,

судей Кузнецова Ю.А., Толкунова В.М.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Мавлявеевой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Чишминский свинокомплекс"

на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2009

по делу N А47-2866/2009 (судья Петрова Л.В.),

при участии:

от открытого акционерного общества "Оренбургский комбикормовый завод" -Покровского Г.Г. (доверенность от 01.10.2009 б/н.),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Оренбургский комбикормовый завод" (далее - истец, ОАО "Оренбургский комбикормовый завод") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Чишминский свинокомплекс" (далее - ответчик, ЗАО "Чишминский свинокомплекс") о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 29.08.2008 N 285 в сумме 10 423 172 руб. 34 коп.

Решением суда от 28.07.2009 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 10 486 788 руб. 20 коп., в том числе 10 423 172 руб. 34 коп. - сумма долга по договору купли-продажи от 29.08.2008 N 28, 63 615 руб. 86 коп. - возмещение расходов по госпошлине.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагает, что судом первой инстанции принят судебный акт о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БашАгро" (далее - ООО "Управляющая компания "БашАгро"), не привлеченного к участию в деле. Просит решение суда первой инстанции отменить.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы ответчика отклонил, указывает на то, что ответчик, извещенный надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства, в судебном заседании суда первой инстанции не участвовал, отзыв на заявленные требования не представил, не обращался с ходатайством о привлечении в дело в качестве заинтересованного лица ООО "Управляющая компания "БашАгро", то есть сознательно не воспользовался имеющимися правами на защиту своих интересов. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствии представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве на жалобу, считает, что ответчик затягивает исполнение судебного акта.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав представителя истца, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 29.08.2008 между ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" (продавец) и ЗАО "Чишминский свинокомплекс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 285, согласно условиям которого, продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар - полнорационные комбикорма для свиней. В указанном договоре стороны оговорили, что каждая партия товара по ассортименту, ценам, качеству и срокам поставок согласуется в спецификациях, рецептах кормов, являющихся неотъемлемой частью договора.

Продавец исполнил принятые на себя обязательства по означенному договору, поставив товар на общую сумму 29 910 545 руб. 71 коп. (т.2, 3, т.4, л.д.9-23).

Поскольку оплата за поставленную продукцию произведена ЗАО "Чишминский свинокомплекс" частично, ОАО "Оренбургский комбикормовый завод" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании суммы долга в размере 10 423 172 руб. 34 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из обоснованности заявленных истцом требований, указав на то, что обязательство по оплате товара исполнено ответчиком ненадлежащим образом.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

На основании положений п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (абз. 3 п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

По смыслу данных норм органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

В соответствии с заключенным между ЗАО "Чишминский свинокомплекс" и ООО "Управляющая компания "Башагро" договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 28.04.2008 полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "Чишминский свинокомплекс" исполняет ООО "Управляющая компания "БашАгро".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.10.2009 лицом, имеющим право действовать от имени ЗАО "Чишминский свинокомплекс" без доверенности является ООО "Управляющая компания "БашАгро".

Таким образом, ООО "Управляющая компания "Башагро" является законным представителем ответчика, и может в числе прочего представлять интересы ответчика в арбитражных судах, вместе с тем, принятие судебного акта по настоящему делу не касается прав и обязанностей данной организации, как самостоятельного юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, доводы апелляционной жалобы о принятии судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, судом апелляционной инстанции отклоняются.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2009 по делу N А47-2866/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Чишминский свинокомплекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи

Ю.А. Кузнецов В.М. Толкунов