Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2009 г. N 18АП-8835/2009

г. Челябинск

14 октября 2009 г.

N 18АП-8835/2009 Дело N А76-19899/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Ершовой С.Д., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Волчематьева Александра Юрьевича

на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2009

по делу N А76-19899/2009 (судья Булавинцева Н.А.), при участии от Волчематьева Александра Юрьевича - представителя Пархоменко А.С. (паспорт; доверенность от 01.12.2007, зарегистрирована в реестре за N 1-4935),

УСТАНОВИЛ:

Еремеев Анатолий Сергеевич (далее - Еремеев А.С., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УССО" (далее - ООО "УССО", Общество), Волчематьеву Александру Юрьевичу (далее- Волчематьев А.Ю.), Денисову Юрию Леонидовичу (далее- Денисову Ю.Л.) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "УССО" от 14.08.2009.

19.08.2009 от истца поступило заявление о принятии мер по обеспечению иска, в котором заявитель просил запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее- Инспекция, регистрирующий орган) осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "УССО" до окончания производства по настоящему делу.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.08.2009 заявление о применении обеспечительных мер удовлетворено частично. Инспекции запрещено вносить изменения в учредительные документы Общества, основанные на решении общего собрания участников от 14.08.2009, до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

С вынесенным судебным актом не согласился ответчик Волчематьев А.Ю. и обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе заявитель просит определение суда отменить, поскольку судом допущено нарушение норм процессуального права, затрагиваются интересы других участников Общества. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что ходатайство об обеспечении иска подано Еремеевым А.С. как физическим лицом, при этом документов, подтверждающих его личность, адрес регистрации, иных сведений, не приложено к заявлению, что является нарушением ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влечет за собой оставление искового заявления и приложенного к нему ходатайства о принятии обеспечительных мер без движения, а не вынесение определения об обеспечении иска. Истцом не доказано, что внесение изменений в учредительные документы общества причинит ему значительный ущерб, поскольку из повестки дня собрания участников видно, что принятые решения касаются только регистрации перехода доли от умершего участника к ООО "УССО" и избрание нового директора. В связи с чем, податель жалобы полагает, что размер доли Еремеева А.С. в уставном капитале ООО "УССО" не уменьшается и не отчуждается, а значит и сами изменения, внесенные в учредительные документы общества, не могут повлиять на имущественные права истца. Также считает, что определение об обеспечении иска ущемляет интересы участников ООО "УССО", суд должен был оценить разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, учесть баланс интересов заинтересованных сторон. Запрет регистрирующему органу вносить изменения в учредительные документы, связанные с переходом доли, делает невозможным приведение их в соответствие с требованиями действующего законодательства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители Еремеева Анатолия Сергеевича, Денисова Юрия Леонидовича, общества с ограниченной ответственностью "УССО" не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя заявителя, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Еремеев А.С. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "УССО" и участникам общества Волчематьеву А.Ю. и Денисову Ю.Л. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 14.08.2009, ссылаясь на то, что уведомление о времени и месте проведения собрания и повесткой дня ему не направлялось, участия на оспариваемом собрании истец не принимал, что существенно нарушает его права и законные интересы как участника общества.

Посчитав, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "УССО" от 14.08.2009 являются основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы юридического лица, смену исполнительного органа общества и последующее отчуждение его активов, что повлечет за собой причинение значительного ущерба участникам и самому Обществу, Еремеев А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска путем запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "УССО".

В обоснование причин обращения с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска заявитель ссылается на возможность причинения значительного ущерба интересам участников и общества, наличие затяжного корпоративного конфликта, действий ответчиков Денисова Ю.Л. и Волчематьева А.Ю., направленных на получение контроля над деятельностью ООО "УССО" неправомерными способами. В качестве нормативно-правового обоснования своих требований указал статьи 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление о применении обеспечительных мер частично, суд первой инстанции принял во внимание необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами спора (status quo), поскольку предметом искового заявление является оспаривание решений собрания участников общества от 14.08.2009 по вопросам перераспределения доли и выбора исполнительного органа общества.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Необходимость в обеспечительных мерах возникает, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из смысла указанных норм следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения иска непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.

Как правильно указано судом первой инстанции, заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер (п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 14.08.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "УССО", на котором рассматривались вопросы о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с переходом доли, принадлежащей ранее Габбасову И.Р., обществу и избрание единоличного исполнительного органа - директора ООО "УССО" (л.д.26-27).

Согласно представленного протокола от 14.08.2009 приняты следующие решения:

1) внести изменения в учредительные документы ООО "УССО" в связи с переходом 51% доли участия обществу. Поручить единоличному исполнительному органу ООО "УССО" внести соответствующие изменения;

2) директором общества избирается Волчематьев А.Ю. Избранному директору поручается внести соответствующие изменения в учредительные документы общества.

В данном случае предметом спора является оспаривание вышеназванных решений внеочередного общего собрания участников ООО "УССО".

Согласно подп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее- Закон о регистрации) сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу п. 2 ст. 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления.

В соответствии со ст. 5 Закона о регистрации в государственном реестре содержатся данные о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Поскольку Еремеевым А.С. обжалуются решения внеочередного общего собрания участников ООО "УССО" от 14.08.2009, касающиеся перераспределение доли в уставном капитале общества и назначения на должность директора, влекущее впоследствии внесение соответствующих изменений в учредительные документы и единый государственный реестр юридических лиц, то принятие судом первой инстанции обеспечительной меры в виде запрета Инспекции вносить изменения в учредительные документы ООО "УССО", основанные на решении общего собрания от 14.08.2009 до вступления в законную силу решения по настоящему делу, является правомерным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции также считает, что истребуемые истцом обеспечительные меры с учетом значимости вопроса о перераспределении доли в уставном капитале общества и характера полномочий единоличного исполнительного органа ООО "УССО" соразмерны заявленному требованию.

Как разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 2 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу закона, основанием для принятия обеспечительных мер является возникновение обстоятельств, которые в случае непринятия обеспечительных мер могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинить значительный ущерб заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исходил из целей принятия обеспечительных мер, направленных на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, поскольку непринятие этих мер может затруднить исполнение решения суда в будущем.

Кроме того, удовлетворение настоящего иска и признание общего собрания от 14.08.2009 недействительным может повлечь за собой необходимость последующего обращения заинтересованного лица с заявлением об оспаривании решений регистрирующего органа, принятых на основании оспариваемого собрания участников ООО "УССО" от 14.08.2009.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что запрет Инспекции осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица соразмерен заявленному требованию, согласуется с ч. 2 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, может рассматриваться как допустимый способ обеспечения иска, поскольку на день вынесения обжалуемого определения об обеспечении иска от 20.08.2009 у суда первой инстанции имелись основания для принятия именно этой обеспечительной меры, учитывая характер заявленных исковых требований.

В связи с чем доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеизложенным мотивам.

Ссылка заявителя жалобы на то, что исковое заявление и ходатайство о принятии обеспечительных мер подано с нарушением ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в силу ст. 270 названного Кодекса основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции может являться только такое нарушение или неправильное применение норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного решения. В данном случае определение суда о принятии обеспечительных мер от 20.08.2009 вынесено по существу верно, соответствует нормам материального и процессуального права.

Что касается довода ответчика о недоказанности истцом возможности причинения значительного ущерба, то исходя из смысла и значения правового института обеспечительных мер необходимо учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Ссылка подателя жалобы на ущемление интересов других участников общества и нарушение баланса прав и интересов заинтересованных сторон апелляционной инстанцией отклоняется, поскольку судом первой инстанции правильно дана оценка обстоятельствам дела, учтено наличие в обществе корпоративного конфликта.

Не принимается судом апелляционной инстанции и ссылка представителя заявителя жалобы на отказ истца от иска, направленный в суд первой инстанции и последующее принятие в октябре 2009 года решения собрания участников общества, поскольку данные обстоятельства имели место после принятия судебного акта, тогда как законность судебного акта проверяется по состоянию на 20.08.2009 (момент его принятия).

Учитывая вышеизложенное, обжалуемое определение суда от 20.08.2009 является законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2009 по делу N А76-19899/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Волчематьева Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.Д. Ершова З.Н. Серкова