Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2009 г. N 18АП-8768/2009

г. Челябинск

Дело N А76-6729/2009

16 октября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Баканова В.В., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Минералы Урала" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2009 по делу N А76-6729/2009 (судья Воронин А.Г.), при участии от подателя жалобы - Мещеряковой Т.А. (доверенность от 16.07.2009), от общества с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС Лизинг" - Акимова Е.Н. (доверенность от 03.08.2009),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС Лизинг" (далее - истец, ООО "ВЕЛЕС Лизинг") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Минералы Урала" (далее - ответчик, ООО "Минералы Урала", податель апелляционной жалобы) о взыскании суммы оплаты по соглашению о расторжении договора о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией от 10.03.2005 N 08/ЧЛ от 30.07.2008 в размере 2 331 333 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2008 по 31.03.2009 в размере 170 701 руб. 02 коп, всего: 2 501 034 руб. 42 коп (с учётом уточненных требований; т. 1, л. д. 2, 3, т. 57).

Решением суда первой инстанции от 19.08.2009 (резолютивная часть от 12.08.2009) иск удовлетворен в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из действительности договора о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией от 10.03.2005 N 08/ЧЛ и соглашения сторон о его расторжении. Доказательства, свидетельствующие об уплате истцу 2 331 333 руб. 40 коп. во исполнение условий соглашения о расторжении договора лизинга, ответчик вопреки ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суду не представил. Учитывая изложенное, суд указал на обоснованность требований истца в заявленном размере в силу положений ст. ст. 307, 309, 310, 395, 452, 453, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закона о лизинге).

ООО "Минералы Урала" с решением суда первой инстанции не согласилось, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на незаключенность договора о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией от 10.03.2005 N 08/ЧЛ ввиду того, что на момент совершения договора истец собственником имущества, переданного в лизинг, не являлся. Поставщик данного имущества - ЗАО "Ост-авто" к участию в деле в качестве третьего лица не привлечен, в связи с чем суд не выяснил и не мог выяснить, осуществлялась или нет поставка имущества в адрес ответчика. Кроме того, общество указывает на несогласованность условия об адресе использования предмета лизинга, являющегося по соглашению сторон существенным условием договора от 10.03.2005 N 08/ЧЛ. ООО "Минералы Урала" считает, что договор лизинга сторонами не исполнялся, лизинговые отношения между сторонами отсутствовали.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "ВЕЛЕС Лизинг" с доводами ответчика не согласилось, считает спорный договор лизинга заключенным, предмет лизинга достаточно определенным, факт возникновения между сторонами лизинговых отношений установленным. Условие об адресе использования предмета лизинга полагает согласованным в том плане, что использование имущества должно было осуществляться на всей территории Челябинской области, поскольку иное привело бы к затруднению хозяйственной деятельности ответчика. В удовлетворении жалобы просит отказать.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы, изложенные, соответственно, в апелляционной жалобе и отзыве на неё.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 10.03.2005 между ООО "ВЕЛЕС Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Минералы Урала" (лизингополучатель) подписан договор о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией N 08/ЧЛ (т. 1, л. д. 10-19), согласно условиям которого в соответствии с договором купли-продажи от 18.03.2005 N 199/АОЗ лизингодатель приобрёл в собственность для передачи в лизинг автотранспорт (имущество): КАМАЗ 65115О - 2 штуки (п. 1.1 договора).

В п. 1.2 договора предусмотрено, что имущество будет использовано лизингополучателем по адресу: Челябинская область. Смена местонахождения имущества может быть произведена только с письменного согласия лизингодателя.

В соответствии с п. 2.2 договора имущество передаётся лизингодателем лизингополучателю в лизинг сроком на 56 месяцев, начиная со дня подписания акта приёма-передачи основных средств в лизинг, но не позднее даты начала фактического использования имущества лизингополучателем, в зависимости от того, какая дата наступит раньше. Методика расчёта лизинговых платежей (приложение N 1 к настоящему договору) должна быть подписана сторонами в день подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 3.3 договора после подписания акта приёма-передачи основных средств в лизинг, имущество считается переданным в лизинг.

В соответствии с п. 7.1 договора лизингополучатель за предоставленное ему право использования имущества, переданного ему в лизинг с полной амортизацией по настоящему договору, обязуется уплатить лизингодателю платежи в размере и в сроки, просчитанные по согласованной методике расчётов лизинговых платежей (приложение N 1).

В материалы дела представлено приложение N 1 к договору - методика расчетов лизинговых платежей (т. 1, л. д. 19) и акт приемки-передачи основных средств в лизинг от 31.03.2005 N 08/ЧЛ (т. 1, л. д. 17, 18).

30 июля 2008 г. сторонами подписано соглашение о расторжении договора (т. 1, л. д. 20, 21).

В п. 1 соглашения стороны определили расторгнуть договор о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией от 10.03.2005 N 08/ЧЛ с 03.08.2008.

Согласно п. 2 соглашения лизингополучатель обязался в течение двух банковских дней с момента подписания настоящего соглашения перечислить на расчетный счет лизингодателя сумму лизинговых платежей в размере 2 331 333 руб. 40 коп.

Полагая, что ответчиком необоснованно не исполняется обязательство по уплате 2 331 333 руб. 40 коп. в соответствии с соглашением о расторжении договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Претензионный порядок, установленный сторонами в п. 11.2 договора от 10.03.2005 N 08/ЧЛ, истцом соблюден (т. 1, л. д. 7-9), претензия оставлена ООО "Минералы Урала" без ответа.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269, 271 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнения сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из действительности спорного договора лизинга.

Оспаривая решение суда, податель жалобы ссылается на необоснованность указанного выше вывода, считает спорный договор незаключенным в силу несогласованности предмета договора, лизинговые отношения между сторонами - не возникшими.

Аргументы подателя жалобы ошибочны, поскольку не соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу п. 3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно п. 3 ст. 15 Закона о лизинге (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 10.03.2005 N 08/ЧЛ) в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.

Как следует из материалов дела, сторонами подписан договор о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией от 10.03.2005 N 08/ЧЛ, а также акт приёмки-передачи основных средств в лизинг от 31.03.2005 N 08/ЧЛ.

Суд апелляционной инстанции считает условие о предмете лизинга достаточно определенным для соблюдения требований названных выше норм закона в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу лизинговых правоотношений степень индивидуализации движимого имущества, которое должен приобрести и передать в дальнейшем лизингополучателю лизингодатель, определяется самим лизингополучателем в договоре. В данном случае лизингополучатель определил предмет лизинга - КАМАЗ 65115О (2 штуки) путем указания на модель автомобилей. Следовательно, лизингополучатель в настоящем случае не давал указания лизингодателю приобрести 2 конкретных автомобиля КАМАЗ 65115О, а желал приобрести указанные автомобили конкретной марки.

Кроме того, в силу ст. 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами между собой совершаются в письменной форме.

По смыслу ст. ст. 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

В силу вышесказанного, существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, а также определяться, исходя из конклюдентных действий сторон по исполнению договора, в том числе путём принятия имущества, являющегося предметом договора.

Из п. 3.2 договора от 10.03.2005 N 08/ЧЛ следует, что передача имущества осуществляется путём подписания акта приёмки-передачи основных средств.

В акте приёмки-передачи основных средств N 08/ЧЛ в лизинг, подписанном истцом и ответчиком, указано, что в лизинг переданы: КАМАЗ 65115О, 2004 года выпуска - 2 штуки, с указанием номеров VIN/шасси, двигателей, кабин. Суд первой инстанции обоснованно согласился с пояснением истца о том, что в акте приёмки-передачи основных средств от 31.03.2005 N 08/ЧЛ в номере шасси второго КАМАЗа допущена техническая ошибка: вместо 4110686, напечатано 4110886, однако остальные реквизиты позволяют идентифицировать транспортное средство согласно паспорту транспортного средства (т. 2, л. д. 44).

Судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном толковании закона довод жалобы о том, что на момент совершения договора истец собственником имущества, переданного в лизинг, не являлся, поставщик данного имущества - ЗАО "Ост-авто" к участию в деле в качестве третьего лица не привлечен, в связи с чем суд не выяснил и не мог выяснить, осуществлялась или нет поставка имущества в адрес ответчика.

Основной смысл правовой конструкции лизинга - наделение непосредственно арендатора правами покупателя по договору купли-продажи (п. 1 ст. 670 ГК). Арендодатель по общему правилу не несет ответственности за исполнение продавцом своих обязанностей.

Условие о том, что арендодатель в соответствии с п. 2 ст. 670 ГК РФ сам выбирает продавца, спорным договором от 10.03.2005 N 08/ЧЛ не предусмотрено, следовательно, арендодатель не отвечает перед арендатором за исполнение договора купли-продажи.

Несостоятельной является и ссылка ООО "Минералы Урала" на то обстоятельство, что в договоре от 10.03.2005 N 08/ЧЛ не согласовано существенное условие, относительно которого по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, - п. 1.2 договора о месте использования имущества.

По смыслу п. 1 ст. 423 ГК РФ заявление стороны о признании существенным определенного условия должно быть сделано с прямым указанием на то, что в противном случае договор будет считаться незаключенным, тогда как материалы дела таких доказательств не содержат, а сам по себе факт включения данного условия в договор от 10.03.2005 N 08/ЧЛ не является доказательством отнесения условия у существенному.

Кроме того, степень индивидуализации места использования имущества определяется сторонами договора. В данном случае стороны определили место использования - территория Челябинской области, на что обоснованно указал истец по делу в отзыве на апелляционную жалобу.

Судом апелляционной инстанции для установления факта заключенности договора N 08/ЧЛ также дана оценка тому обстоятельству, что со стороны ответчика отсутствовали какие-либо возражения о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору.

Довод жалобы о неисполнении договора истцом (лизингодателем) в части контроля за эффективностью использования имущества (п. 6.3 договора) и обязанности по страхованию имущества (п. 5.1 договора) не принимается, поскольку не имеет юридического значения для исполнения обязанности ответчика по уплате суммы, указанной в соглашении о расторжении договора лизинга, равно как и для исполнения ответчиком обязанности по внесению лизинговых платежей (ст. 665 ГК РФ).

При таких обстоятельствах договор о финансовом лизинге имущества с полной амортизацией от 10.03.2005 N 08/ЧЛ является заключенным.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Порядок изменения и расторжения договора предусмотрен в ст. 452 ГК РФ, по условиям которой соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Исследовав представленное в материалы дела соглашение о расторжении договора от 10.03.2005 N 08/ЧЛ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор лизинга расторгнут соглашением сторон в надлежащей форме.

В данном соглашении стороны предусмотрели обязанность лизингополучателя перечислить на расчётный счёт лизингодателя сумму лизинговых платежей в 2 331 333 руб. 40 коп. в течение двух банковских дней с момента подписания данного соглашения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. ст. 309, 310 ГК РФ).

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (ст. 395 ГК РФ).

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судами проверен и признан правильным.

Основания для применения положений ст. 333 ГК РФ судами не установлены.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы подателя жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и не подтвержденные материалами дела в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2009 по делу N А76-6729/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Минералы Урала" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.В.Пивоварова

Судьи

В.В.Баканов Т.В.Соколова