Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2009 г. N 18АП-7313/2009

г. Челябинск

19 октября 2009 г.

Дело N А76-4130/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Баканова В.В., Соколовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А76-4130/2009

по встречному иску открытого акционерного общества "Челябинское авиапредприятие"

к закрытому акционерному обществу "Архипелаг - Группа Компаний"

о взыскании задолженности по договорам купли-продажи недвижимости и процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии: от подателя жалобы - Истоминой Е.С. (доверенность от 19.01.2009 N 2), от закрытого акционерного общества "Архипелаг-Группа Компаний" - Мотовилова А.А. (доверенность от 17.05.2009),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Архипелаг - Группа Компаний" (далее - ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Челябинское авиапредприятие" (далее - ОАО "Челябинское авиапредприятие") о расторжении договоров купли-продажи недвижимости от 19.04.2002 N 1/АГК/4.8 и от 19.04.2002 N 2/АГК/4.9, взыскании убытков, причиненных расторжением договоров, в виде расходов на ремонт и реконструкцию недвижимого имущества в размере 4 584 404 руб. 57 коп. и уплаченной по договорам суммы 1 229 000 руб. (с учетом уточненных требований).

ОАО "Челябинское авиапредприятие" заявлены встречные исковые требования о взыскании с ЗАО "Архипелаг-Группа компаний" задолженности по договорам купли-продажи от 19.04.2002 N 1/АГК/4.8 и N 2/АГК/4.9 в размере 1 122 550 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 488 101 руб. 30 коп. за период с 04.10.2005 по 15.04.2009 (т. 1, л. д. 93-95).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2009 (т. 1, л. д. 90-92) встречный иск ОАО "Челябинское авиапредприятие" к ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" принят к производству.

Решением суда первой инстанции от 06.07.2009 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" отказано.

Встречный иск оставлен судом без рассмотрения на основании ч. 2 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора с ответчиком, предусмотренного сторонами в пп. 8.1 договоров купли-продажи недвижимости от 19.04.2002 N 1/АГК/4.8 и N 2/АГК/4.9.

Определением от 15.10.2009 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А76-4130/2009 в части оставления без рассмотрения встречных исковых требований ОАО "Челябинское авиапредприятие" по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в судебном заседании 15.10.2009.

Доводы ОАО "Челябинское авиапредприятие" по встречному иску сводятся к следующему. Истец по встречному иску настаивает на факте расторжения сторонами договоров купли-продажи недвижимости от 19.04.2002 N 1/АГК/4.8 и от 19.04.2002 N 2/АГК/4.9 по соглашениям сторон от 15.01.2009. Требование о взыскании оставшейся суммы долга по указанным договорам в размере 1 122 550 руб. с ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" основаны на положениях п. 4 ст. 425 ГК РФ, согласно которым окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение. Учитывая, что все расчеты сторон по договорам купли-продажи должны быть произведены до 04.10.2005, ОАО "Челябинское авиапредприятие" в порядке ст. 395 ГК РФ начислило на сумму долга проценты за пользование чужими денежными средствами. По мнению ОАО "Челябинское авиапредприятие", расторжение спорных договоров купли-продажи не прекращает исполнение принятых на себя ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" обязательств по данным договорам в силу отсутствия в гражданском законодательстве такого способа прекращения обязательств как расторжение договора.

Представитель ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" и ОАО "Челябинское авиапредприятие" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные соответственно в апелляционной жалобе и отзыве на неё.

Представитель ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" в судебном заседании указал на отсутствие оснований считать спорные договоры купли-продажи недвижимого имущества расторгнутыми по соглашению сторон, поскольку общество отказалось от акцепта представленных ему ответчиком протоколов разногласий к соглашениям о расторжении договоров.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 19.04.2002 между ОАО "Челябинское авиапредприятие" (продавец) и ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимости N 1/АГК/4.8 (т. 1, л. д. 8, 9), в соответствии с условиями п. 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество - здание авиационно-технической базы N 1 площадью 786,4 кв. м, расположенное по адресу: 454113, г. Челябинск, аэропорт.

Согласно п. 1.2 договора здание принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается планом приватизации. В доказательство указанного ответчиком в материалы дела представлены решение Комитета по управлению государственным имуществом администрации Челябинской области от 08.06.1994 N 149 (т. 1, л. д. 129), план приватизации Челябинского авиапредприятия, акт оценки стоимости зданий и сооружений на 01.07.1992 (т. 1, л. д. 130-138), решение Челябинского областного Комитета по управлению государственным имуществом от 04.11.2003 N 77 с пояснительной запиской (т. 1, л. д. 139-141).

Цена приобретаемого покупателем здания в редакции дополнительного соглашения составляет 1 179 000 руб., срок оплаты - до 01.08.2005 (т. 1, л. д. 10).

Здание авиационно-технической базы N 1 передано покупателю на основании акта сдачи-приемки недвижимости (здания) от 22.08.2002 (т. 1, л. д. 14).

19 апреля 2002 г. между ОАО "Челябинское авиапредприятие" (продавец) и ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимости N 2/АГК/4.9 (т. 1, л. д. 11, 12), в соответствии с условиями п. 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество - теплый пристрой к зданию авиационно-технической базы N 1 площадью 781,3 кв. м, расположенный по адресу: 454113, г. Челябинск, аэропорт.

Согласно п. 1.2 договора пристрой принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи недвижимости от 17.07.1996 N 2369. Вместе с тем ответчиком в материалы дела представлены письмо Комитета по управлению государственным имуществом от 05.06.1996 N 1218, договор продажи недвижимости N 2324, подписанный продавцом 25.06.1996 (т. 1, л. д. 137-138, 142)

Цена приобретаемого покупателем здания в редакции дополнительного соглашения составляет 1 119 950 руб., срок оплаты - до 01.08.2005 (т. 1, л. д. 13).

Теплый пристрой к зданию авиационно-технической базы N 1 передан покупателю на основании акта сдачи-приемки недвижимости (здания) от 22.08.2002 (т. 1, л. д. 15).

Согласно п. 8.1 указанных договоров споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении договоров, будут, по возможности, разрешаться путем переговоров между сторонами с применением претензионного порядка (срок ответа на претензию - 15 дней с момента получения). В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны передают их на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области (п. 8.2 договоров).

Таким образом, сторонами согласовано условие об обязательном претензионном порядке урегулирования спора.

Платежными поручениями от 30.08.2002 N 160, от 25.09.2002 N 354, от 25.10.2002 N 278, от 18.02.2003 N 47, от 28.02.2003 N 97, от 31.03.2003 N 8, от 19.08.2005 N 397, от 03.10.2005 N 412 (т. 1, л. д. 16-23) истцом в адрес ОАО "Челябинское авиапредприятие" произведена оплата по договорам от 19.04.2002 N 1/АГК/4.8 и N 2/АГК/4.9 в размере 1 229 000 руб.

Как указывает ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний", в период с 10.09.2002 по 10.06.2004 ЗАО "Робин-Бобин-Авиа" во исполнение агентского соглашения от 10.09.2002 N 15.14.103 (т. 1, л. д. 24-25), заключенного с истцом, произвело работы по реконструкции спорных объектов недвижимости на общую сумму 4 584 404 руб.

В материалы дела представлены технический паспорт, составленный Межрайонным бюро технической инвентаризации по состоянию на 19.02.1997, нежилого строения - АТБ N 1, расположенного по адресу: г. Челябинск, аэропорт (т. 2, л .д. 25-34), технический паспорт, составленный ОГУП "Областной центр технической инвентаризации" по Челябинской области по состоянию на 05.10.2007, на нежилое здание АТБ-1, пристрой к зданию АТБ-1, литера В, В1, в, инвентарный номер 38219, расположенное по адресу: г. Челябинск, пос. Аэропорт, б/н 1 (т. 2, л. д. 13-24).

По данным справки, выданной ОГУП "Областной центр технической инвентаризации" по Челябинской области 09.12.2008 (т. 2, л. д. 12), техническая документация на спорные объекты недвижимости по состоянию на 19.04.2002 отсутствует, так как техническая инвентаризация указанных объектов в период с 19.02.1997 по 27.07.2005 не проводилась.

Письмом от 03.06.2009 N 11576 Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области сообщило, что ОАО "Челябинское авиапредприятие" и ЗАО "Архипелаг-Группа компаний" не обращались за регистрацией права собственности на объекты недвижимого имущества: здание авиационно-технической базы N 1, общей площадью 786,4 кв. м, пристрой к зданию авиационно-технической базы N 1, общей площадью 781,3 кв. м, расположенные по адресу: г. Челябинск, аэропорт, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведения о собственнике данных объектов недвижимости отсутствуют (т. 3, л. д. 147-150).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2008 по делу N А76-16885/2008 оставлено без рассмотрения исковое заявление ЗАО "Архипелаг - Группа компаний" к ОАО "Челябинское авиапредприятие" о расторжении договоров купли продажи от 19.04.2002 N 1/АГК/4.8 и N 2/АГК/4.9 от 19.04.2002 и взыскании 5 813 404 руб. 57 коп. в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора о расторжении договора (т. 1, л. д. 78-83).

Во исполнение п. 8.1 договоров ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" письмом от 15.01.2009 за N 02-15 направило в адрес ответчика предложение о расторжении договоров купли продажи от 19.04.2002 N N 1/АГК/4.8 и 2/АГК/4.9 от 19.04.2002 и соглашения о расторжении договоров (т. 1, л. д. 31-35, т. 1).

В установленный в предложении срок ответчик подписал соглашения о расторжении договоров купли-продажи от 19.04.2002 N 1/АГК/4.8 и N 2/АГК/4.9 с протоколами разногласий и письмом от 04.02.2009 N 2.1.1-165 направил указанные документы истцу с предложением подписать протоколы разногласий и вернуть ответчику в пятидневный срок (т. 2, л. д. 7-11).

В материалы настоящего дела истцом представлены экземпляры протоколов разногласий, не подписанных ЗАО "Архипелаг-Группа компаний" (т. 2, л. д. 9, 11).

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках арбитражного дела N А76-14397/2009, возбужденного по иску ЗАО "Архипелаг-Группа компаний" к ОАО "Челябинское авиапредприятие" о взыскании с последнего суммы неосновательного обогащения в размере 5 813 404 руб. 57 коп. в виде расходов на ремонт и реконструкцию недвижимого имущества в размере 4 584 404 руб. 57 коп. и уплаченной по названным выше договорам купли-продажи суммы 1 229 000 руб. (предмет и размер взыскания совпадают с исковыми требованиями ЗАО "Архипелаг-Группа компаний" по настоящему делу), также как и в настоящем деле исследовался вопрос о расторжении названных выше договоров купли-продажи.

В материалы дела N А76-14397/2009 представлены подписанные сторонами экземпляры соглашений от 15.01.2009 о расторжении договоров купли-продажи от 19.04.2002 N N 1/АГК/4.8 и 2/АГК/4.9 с подписанными также обеими сторонами протоколами разногласий, согласно которым стороны приняли решение о расторжении указанных выше договоров (материалы дела N А76-14397/2009, т. 1, л. д. 10, 11, 16, 17).

Утверждение ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" об отсутствии оснований считать спорные договоры купли-продажи недвижимого имущества расторгнутыми по соглашению сторон, поскольку общество не подписало протоколы разногласий к соглашениям о расторжении договоров, не соответствует действительности.

С учетом доказательств, представленных сторонами в материалы дела N А76-14397/2009, и пояснений сторон вывод суда первой инстанции о необходимости в данном случае соблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора нельзя признать правильным.

В соответствии с положениями ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из материалов дела определенно следует, что стороны 15.01.2009 подписали соглашения о расторжении договоров купли-продажи от 19.04.2002 N N 1/АГК/4.8 и 2/АГК/4.9 с протоколами разногласий, следовательно, приняли решение о расторжении указанных выше договоров.

В силу положений ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2); в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (п. 3).

Таким образом, поскольку на дату подачи встречного иска (10.04.2009), договоры купли-продажи от 19.04.2002 N 1/АГК/4.8 и N 2/АГК/4.9 были расторгнуты по соглашению сторон, соблюдение претензионного порядка урегулирования спора не требовалось, соответственно, правовых оснований для оставления встречного иска без рассмотрения не имелось.

Суд апелляционной инстанции, кроме того, отмечает, что исковые требования ОАО "Челябинское авиапредприятие" основаны именно на факте расторжения спорных договоров купли-продажи.

Поскольку, оставив встречный иск без рассмотрения без наличия на то правовых оснований, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, решение суда в этой части подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Исследовав представленные в дело доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности заявленных ОАО "Челябинское авиапредприятие" исковых требований о взыскании с ответчика задолженности по договорам купли-продажи от 19.04.2002 N 1/АГК/4.8 и N 2/АГК/4.9 в размере 1 122 550 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 488 101 руб. 30 коп. за период с 04.10.2005 по 15.04.2009.

Из содержания п. 2 соглашений о расторжении договоров купли-продажи от 15.01.2009 (с учетом протоколов разногласий) следует, что стороны договорились о прекращении обязательств по договорам с момента вступления в силу настоящих соглашений.

В соответствии со ст. 433 ГК РФ данные соглашения вступили в силу с момента подписания сторонами протоколов разногласий к соглашениям - 02.02.2009.

Довод ОАО "Челябинское авиапредприятие" о том, что расторжение спорных договоров купли-продажи не прекращает исполнение принятых на себя ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" обязательств по данным договорам в силу отсутствия в гражданском законодательстве такого способа прекращения обязательств как расторжение договора (со ссылкой на нормы п. 2 ст. 307, ст. ст. 309, 310, п. 1 ст. 470 ГК РФ), основан на неверном понимании закона.

Соглашение сторон о расторжении договоров и прекращении всех возникших из них обязательств в данном случае лишило продавца возможности потребовать с покупателя уплаты покупной цены в полном объеме.

Норма п. 4 ст. 425 ГК РФ, на которую ссылается ОАО "Челябинское авиапредприятие", в данном случае неприменима, так как регулирует вопрос ответственности сторон после окончания срока действия договора. Истребование же истцом по встречному иску неуплаченной ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" суммы по названным договорам купли-продажи не может расцениваться как требование о применение к ответчику мер ответственности за неисполнение обязательств.

Поскольку требование ОАО "Челябинское авиапредприятие" о взыскании с ЗАО "Архипелаг - Группа Компаний" задолженности по договорам купли-продажи от 19.04.2002 N N 1/АГК/4.8 и 2/АГК/4.9 в размере 1 122 550 руб. необоснованно, на указанную сумму проценты за пользование чужими денежными в порядке ст. 395 ГК РФ не подлежат.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с отказом в удовлетворении встречного иска государственную пошлину в размере 19 553 руб. 26 коп., уплаченную ОАО "Челябинское авиапредприятие" по встречному иску, следует отнести на истца по встречному иску.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2009 по делу N А76-4130/2009 (судья Холщигина Д.М.) в части оставления без рассмотрения встречных исковых требований открытого акционерного общества "Челябинское авиапредприятие", а также возврата открытому акционерному обществу "Челябинское авиапредприятие" из федерального бюджета государственной пошлины, уплаченной по встречному иску, отменить.

Встречные исковые требования открытого акционерного общества "Челябинское авиапредприятие" к закрытому акционерному обществу "Архипелаг - Группа Компаний" о взыскании задолженности по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2002 N 1/АГК/4.8 и от 19.04.2002 N 2/АГК/4.9 в размере 1 122 550 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 488 101 руб. 30 коп., всего 1 610 651 руб. 30 коп. оставить без удовлетворения.

Государственную пошлину в размере 19 553 руб. 26 коп., уплаченную открытым акционерным обществом "Челябинское авиапредприятие" по встречному иску, отнести на истца по встречному иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Л.В.Пивоварова

Судьи

В.В.Баканов Т.В.Соколова