Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2009 г. N 20АП-4349/2007

г. Тула

01 октября 2009 г.

Дело N А54-3813/2007 С12

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В.,

судей Каструба М.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А54-3813/2007 С12 по иску Ануфриевой Татьяны Владимировны, г.Рязань, Щукиной Валентины Николаевны, г.Рязань, к Червонкиной Людмиле Ивановне, г.Рязань, Ерзылевой Валентине Николаевне, г.Рязань, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция ФНС России N 1 по Рязанской области, о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от истцов: от Ануфриевой Т.В.: Дунтау Т.Ф., представителя, дов.N 2339 от 22.04.2009,

от Щукиной В.Н.: Дунтау Т.Ф., представителя, дов.N 2340 от 22.04.2009,

от ответчиков: Червонкиной Л.И., паспорт серии 61 02 N 749117,

от Ерзылевой В.Н.: не явился, извещен судом надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом,

установил:

Ануфриева Татьяна Владимировна (далее - Ануфриева Т.В.), г.Рязань, и Щукина Валентина Николаевна (далее - Щукина В.Н.), г.Рязань, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Червонкиной Людмиле Ивановне (далее - Червонкина Л.И.), г.Рязань, к Ерзылевой Валентине Николаевне (далее - Ерзылева В.Н.), г.Рязань, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вера" (далее - ООО "Вера") от 01.09.2006 и применении последствий недействительности сделки путем обязания Ерзылевой В.Н. возвратить Червонкиной Л.И. денежные средства в размере 34 руб. 50 коп., переданные ей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Вера", и обязания последней передать Ерзылевой В.Н. соответствующую долю.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует инспекция ФНС России N 1 по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.10.2007 (судья Суденко В.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: договор купли-продажи доли в размере 19,17 % уставного капитала ООО "Вера", заключенный 01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. и Червонкиной Л.И., признан судом недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки и обязал Ерзылеву В.Н. возвратить Червонкиной Л.И. денежные средства в размере 34 руб. 50 коп., переданные ей в оплату доли в уставном капитале ООО "Вера", а Червонкину Л.И. передать в собственность Ерзылевой В.Н. долю в размере 19,17 % уставного капитала ООО "Вера" (т.1, л.д. 61-64).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2008 решение суда от 29.10.2007 отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. (т. 1, л.д. 106-110).

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12.05.2008 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области (т.1, л.д. 144-146).

При новом рассмотрении определением суда от 18.07.2008 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-423/2008 С7 (т.2, л.д. 18-19).

Определением суда от 07.11.2008 производство по делу возобновлено (т.1, л.д. 32).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.02.2009 (судья Суденко В.В.) исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительным договор купли-продажи доли в размере 19,17 % уставного капитала ООО "Вера", заключенный 01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. и Червонкиной Л.И. В применении последствий недействительности указанной сделки отказано (т.2, л.д. 113-117).

Разрешая спор по существу, суд области пришел к выводу о наличии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорной сделки требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям устава общества, регламентирующим порядок отчуждения доли в уставном капитале общества. В части требований истцов о применении последствий недействительности сделки первая инстанция посчитала их не подлежащими удовлетворению в связи с тем, что иск заявлен лицами, не являющимися сторонами по спорному договору, доля Ерзылевой В.Н. перешла к обществу с момента подачи последней заявления о выходе из него, в деле отсутствуют бесспорные доказательства, свидетельствующие о выплате последней денежных средств в рамках данной сделки.

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, Ануфриева Т.В. и Щукина В.Н. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого решения, просили его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своих доводов Ануфриева Т.В. указала на наличие в материалах дела доказательств передачи денежных средств в сумме 34 руб. 50 коп. Ерзылевой В.Н. в счет оплаты доли в уставном капитале, что подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2006. Считает, что суд, признав сделку недействительной, должен был рассмотреть вопрос о применении последствий ее недействительности. Не согласилась с выводом суда о том, что доля Ерзылевой В.Н. перешла к обществу. Отметила, что заявление о выходе из общества не повлекло никаких юридических последствий, поскольку Ерзылева В.Н., передав долю по договору купли-продажи Червонкиной Л.И., уже не могла распоряжаться ею.

Червонкина Л.И. также не согласилась с решением суда области, обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просила его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска полностью. Сослалась на наличие согласия всех участников общества на отчуждение Ерзылевой В.Н. доли в уставном капитале, полученного в апреле 2006 года. Обратила внимание на то, что общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале. Указала, что факт получения 500 000 руб. в счет оплаты по договору не оспаривался Ерзылевой В.Н. и подтвержден документально. Считает совершенную сделку соответствующей требованиям законодательства и положениям устава общества.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 решение суда от 18.02.2009 отменено, дело принято к производству Двадцатого арбитражного апелляционного суда по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (т.3, л.д. 16-20).

Определением суда от 30.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вера" (далее - ООО "Вера") (т.3, л.д. 21-22).

Истцы поддержали ранее заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик - Червонкина Л.И. и третье лицо - ООО "Вера" представили письменные возражения по существу заявленных истцами требований, в которых просят Щукиной В.Н. и Ануфриевой Т.В. в иске отказать.

Ответчик - Ерзылева В.Н. представила письменные пояснения, в которых признала иск в полном объеме.

Ответчик - Ерзылева В.Н. и третье лицо - МРИ ФНС России N 1 по Рязанской области в суд второй инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы искового заявления и возражений на него, выслушав мнение представителя истцов, ответчика - Червонкиной Л.И., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных исковых требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 1.2 учредительного договора от 01.02.2002, зарегистрированного администрацией г.Рязани от 04.03.2002, и пунктом 3.2 устава ООО "Вера", утвержденного собранием участников общества 25.11.1998, его участниками являлись: Червонкина Л.И. с долей в размере 91 руб., Ерзылева В.Н. с долей в размере 34 руб. 50 коп., Щукина В.Н. с долей в размере 10 руб., Ануфриева Т.В. с долей в размере 34 руб. 50 коп., Любцев О.В. с долей в размере 10 руб. (т.1, л.д. 19-28).

14.04.2006 состоялось общее собрание участников ООО "Вера" с повесткой дня о приобретении долей в уставном капитале участниками общества. На собрании единогласно принято решение о даче согласия на приобретение доли, принадлежащей Ерзылевой В.Н., в размере 19,17 % Червонкиной Л.И. за 500 000 руб., что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "Вера" от 14.04.2006 (т.1, л.д. 86).

01.09.2006 между Ерзылевой В.Н. (продавец) и Червонкиной Л.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вера" (т.1, л.д. 14).

В соответствии с условиями совершенной сделки продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить долю продавца в уставном капитале ООО "Вера", составляющую 19,17 % уставного капитала, номинальной стоимостью 34 руб. 50 коп., по договорной цене 34 руб. 50 коп.

Факт исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи доли подтверждается актом от 01.09.2006 (т.1, л.д. 18).

Уведомлением, полученным ООО "Вера" 04.09.2006, Червонкина Л.И. известила общество о состоявшейся сделке купли-продажи доли (т.1, л.д. 75).

Заявлением от 01.09.2006, направленным в адрес ООО "Вера", Ерзылева В.Н. просила вывести ее из состава участников общества с выплатой причитающейся ей доли в уставном капитале (т.1, л.д. 84).

По расходному кассовому ордеру от 01.09.2006 Червонкина Л.И., являясь директором ООО "Вера", выплатила Ерзылевой В.Н. 500 00 рублей, указав в качестве основания "Выплата доли в уставном капитале" (т.1, л.д. 85).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи совершен в нарушение положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений пункта 4.1 устава ООО "Вера", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы ссылаются на нарушение порядка отчуждения доли в уставном капитале общества при совершении оспариваемой сделки.

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности их участников, а также обеспечение защиты прав и интересов участников в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации определено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.22.1998 года N 14-ФЗ.

Право на участие в делах общества, принятие решений по вопросам его деятельности принадлежит всем его участникам, причем независимо от размера их долей в уставном капитале.

Законодательное закрепление такого права определено в статье 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Так, указанными материальными нормами определено, что высшим органом управления общества является общее собрание участников, к компетенции которого отнесены вопросы, перечисленные в статье 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставе общества.

Так, в частности, пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (пункт 10 статьи 21 названного закона).

Из перечисленных правовых норм следует, что участники общества должны быть уведомлены о предстоящем отчуждении доли и выразить свою волю относительно такой возможности.

Согласно пункту 4.1 устава ООО "Вера", утвержденного собранием участников N 5 от 25.11.1998, участник общества вправе продать или уступить иным образом свою долю либо ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества с согласия других участников общества (т.1, л.д. 20-28).

Таким образом, положениями устава ООО "Вера" закреплена возможность продажи или уступки иным образом участником общества его доли в уставном капитале с согласия других участников общества (пункт 4.1). При этом обязательным условием реализации участником такого права является наличие согласия других участников общества на это.

В обоснование наличия такого согласия участников ООО "Вера" на отчуждение доли Ерзылевой В.Н. в размере 19,17 % уставного капитала общества в материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО "Вера" от 14.04.2006.

Как усматривается из упомянутого протокола, участниками ООО "Вера" единогласно принято решение о согласии на приобретение доли, принадлежащей Ерзылевой В.Н., в размере 19,17 % Червонкиной Л.И. за 500 000 руб. (т.1, л.д. 86).

В то же время суд второй инстанции обращает внимание на имеющиеся в материалах дела судебные акты по делу N N54-423/2008 С7 (т.2, л.д. 12-15, 27-29).

Так, решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.06.2008 по делу N А54-423/2008 С7 по иску Ануфриевой Т.В.и Щукиной В.Н. к ООО "Вера" и Червонкиной Л.И. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Вера" от 14.04.2006 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным обжалуемое решение.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 решение суда от 26.06.2008 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Вера" без удовлетворения.

Таким образом, судами установлена недействительность решения внеочередного общего собрания участников ООО "Вера" от 14.04.2006, на котором принято решение о даче согласия участников общества на продажу принадлежащей Ерзылевой В.Н. доли в размере 19,17 % Червонкиной Л.И. за 500 000 руб.

Часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает обязательность судебных актов для исполнения на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Таким образом, со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу N А54-423/2008 С7 решение внеочередного общего собрания участников ООО "Вера" о даче согласия участников общества на продажу доли Ерзылевой В.Н., оформленное протоколом от 14.04.2006, юридической силы не имеет и не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства получения такого согласия.

Какие-либо иные доказательства, подтверждающие наличие согласия участников ООО "Вера" на продажу доли Ерзылевой В.Н., в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия согласия участников ООО "Вера" на продажу принадлежащей Ерзылевой В.Н. доли в размере 19,17 % Червонкиной Л.И.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" N 9 от 14.05.1998 разъяснено, что в правоотношениях с участием юридических лиц надлежит иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

В случае нарушения участником положений устава общества о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли другому участнику, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как уже указывалось ранее, возможность продажи или уступки иным образом участником ООО "Вера" его доли в уставном капитале обусловлена наличием согласия других участников общества, что предусмотрено пунктом 4.1 устава ООО "Вера".

Однако сделка по отчуждению принадлежащей Ерзылевой В.Н. доли в размере 19,17 % Червонкиной Л.И. была совершена при отсутствии такого согласия.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вера" от 01.09.2006 заключен с нарушением требований статьи 21 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4.1 устава ООО "Вера", судебная коллегия признает его недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительная сделка не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, а влечет последствия ее недействительности, которые установлены законом.

Основные последствия недействительности сделки связаны с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке. Общее правило, регулирующее правовую судьбу полученного сторонами по сделке, установлено п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и предусматривает возвращение сторонами друг другу всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвращения полученного в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возмещение его стоимости в деньгах.

Как следует из условий пункта 1.1 договора купли-продажи от 01.09.2006, стороны определили цену передаваемой покупателю доли в уставном капитале ООО "Вера" в размере 34 руб. 50 коп., которую покупатель обязался оплатить в течение одного месяца с даты подписания договора.

При этом факт оплаты Червонкиной Л.И. приобретенной ею доли в уставном капитале ООО "Вера" в указанном размере подтверждается пунктом 2 акта об исполнении обязательств по договору купли-продажи доли от 01.09.2006 (т.1, л.д. 18). Согласно названному пункту Червонкина Л.И. оплатила Ерзылевой В.Н. долю в уставном капитале ООО "Вера", составляющую 19,17 % уставного капитала, номинальной стоимостью 34 руб. 50 коп. по цене 34 руб. 50 коп.

В то же время суд апелляционной инстанции относится критически к имеющейся в материалах дела копии расходного кассового ордера от 01.09.2006, на которую ссылается Червонкина Л.И. в обоснование факта оплаты доли по договору купли-продажи (т.1, л.д. 85).

Как усматривается из указанного документа, директор ООО "Вера" Червонкина Л.И. произвела выплату доли в уставном капитале Ерзылевой В.Н. в размере 500 000 руб.

При этом в качестве основания в расходном кассовом ордере указано на выплату доли в уставном капитале. Оплата же доли по договору купли-продажи от 01.09.2006 упомянутым расходным кассовым ордером не подтверждается.

Не является таким доказательством и представленный Червонкиной Л.И. кредитный договор N 216 от 23.08.2006 (т.1, л.д. 81-83).

Как следует из условий названной сделки, заключенной между ООО "Муниципальный коммерческий банк им. Сергия Живаго" (банк) и Червонкиной Л.И. (заемщик), банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 1 000 000 руб. после передачи договора об ипотеке в УФРС по Рязанской области для регистрации сроком погашения 21.08.2009.

Пунктом 1.2 кредитного договора предусмотрено, что объектом кредитования являются расчеты с учредителями и ремонт магазина.

Между тем указанный договор не подтверждает оплату Червонкиной Л.И. доли в уставном капитале ООО "Вера" по договору купли-продажи в размере 500 000 руб.

Необходимо отметить и то обстоятельство, что как в самом договоре купли-продажи, так и в акте об исполнении обязательств по договору купли-продажи доли от 01.09.2006, стоимость приобретаемой Червонкиной Л.И. доли в уставном капитале ООО "Вера" определена сторонами в размере 34 руб. 50 коп. Указанная сумма и была оплачена Ерзылевой В.Н. по договору купли-продажи, что подтверждается пунктом 2 акта об исполнении обязательств по договору купли-продажи доли от 01.09.2006. Поименованный акт никем не оспорен, о его фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации не заявлено.

Учитывая вышеизложенное и принимая во внимание доказанность факта оплаты Червонкиной Л.И. доли в уставном капитале ООО "Вера" по договору купли-продажи в размере 34 руб. 50 коп., судебная коллегия приходит к выводу о применении последствий недействительности сделки путем обязания Ерзылевой В.Н. возвратить Червонкиной Л.И. 34 руб. 50 коп. переданные ей в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Вера".

Что касается требования истцов о применении последствий недействительности сделки путем обязания Червонкиной Л.И. передать Ерзылевой В.Н. соответствующую долю в уставном капитале ООО "Вера", суд второй инстанции находит их не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу п. 4 ст. 12 названного Федерального закона изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из указанных норм следует, что с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли у ее нового владельца возникают права, вытекающие из участия в обществе (право участия в общих собраниях участников, право на участие в распределении прибыли, право на получение информации о деятельности общества), однако право на уступленную долю возникает у ее приобретателя только с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

Как подтвердили представители лиц, участвующих в деле, государственная регистрация изменений, касающихся перехода доли по спорной сделке от Ерзылевой В.Н. к Червонкиной Л.И. не производилась.

Учитывая ничтожность договора, подтверждающего отчуждение Ерзылевой В.Н. доли в размере 19,17% в уставном капитале ООО "Вера", отсутствие государственной регистрации перехода доли к Червонкиной Л.И., судебная коллегия приходит к выводу о том, что она не выбывала из фактического владения последней.

Следовательно, применение последствий недействительности сделки в виде обязания Червонкиной Л.И. передать Ерзылевой В.Н. соответствующую долю в уставном капитале ООО "Вера" недопустимо.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб истцами уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежными квитанциями (т.1, л.д. 10-11, 115, т.2, л.д. 124-125). Поскольку апелляционная жалоба истцов признана судебной коллегией обоснованной, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 руб. подлежат взысканию с ответчиков в пользу истцов поровну, то есть по 2 000 руб. с каждого.

Излишне уплаченная истцами государственная пошлина по иску в сумме 2000 рублей подлежит возврату на основании пункта 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2007 N 117 "Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации", статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п.п.1 п.1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 110, частью 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 19,17 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Вера", заключенный 01.09.2006 между Ерзылевой Валентиной Николаевной и Червонкиной Людмилой Ивановной.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Червонкиной Людмилы Ивановны возвратить Ерзылевой Валентине Николаевне 34 руб. 50 коп.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Ерзылевой Валентины Николаевны, г.Рязань, в пользу Ануфриевой Татьяны Владимировны, г.Рязань, государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Взыскать с Ерзылевой Валентины Николаевны, г.Рязань, в пользу Щукиной Валентины Николаевны, г.Рязань, государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Взыскать с Червонкиной Людмилы Ивановны, г.Рязань, в пользу Ануфриевой Татьяны Владимировны, государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Взыскать с Червонкиной Людмилы Ивановны, г.Рязань, в пользу Щукиной Валентины Николаевны, г.Рязань, государственную пошлину в размере 1 000 руб.

Возвратить Ануфриевой Татьяне Владимировне, г.Рязань, и Щукиной Валентине Николаевне, г.Рязань, из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по иску в сумме 1 000 рублей каждой.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

М.В. Каструба Л.А. Юдина