Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2009 г. N 20АП-4027/2009

город Тула

07 октября 2009 г.

Дело N А54-5304/2006 С1

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2009 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Капустиной Л.А., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-4027/2009) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь", г. Москва,

на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25 августа 2009 года (судья Зорина Н.В.),

вынесенное в рамках дела N А54-5304/2006 С1 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Правовой консультационный центр "Лидер", г. Рязань, о признании требований к должнику в сумме 300 000 рублей (основной долг) установленными и включении их в состав требований кредиторов должника, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Рязанский комбайновый завод", г. Рязань, в рамках дела

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Рязанский комбайновый завод", г. Рязань,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Правовой консультационный центр "Лидер": Нариманов Э.Н. - представителя по доверенности от 12.05.2009 года;

от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены судом надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2006 года по заявлению Федеральной налоговой службы в отношении должника - открытого акционерного общества "Рязанский комбайновый завод" (далее - ОАО "Рязанский комбайновый завод", должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) N А54-5304/2006 С1.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.02.2007 года ОАО "Рязанский комбайновый завод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Порядин Сергей Викторович.

Сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликованы в "Российской газете" 17.02.2007 года.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2009 года конкурсное производство продлено до 02.02.2010 года (том 2, л.д. 27-28).

26.03.2009 года в Арбитражный суд Рязанской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Правовой консультационный центр "Лидер" (далее - ООО "ПКЦ "Лидер") о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Рязанский комбайновый завод" требования в размере 300 000 рублей основного долга (том 1, л.д. 3).

Определением суда от 25 августа 2009 года требование ООО "ПКЦ "Лидер" к ОАО "Рязанский комбайновый завод" в сумме 300 000 рублей (основной долг), заявленное после закрытия реестра требований кредиторов ОАО "Рязанский комбайновый завод", установлено и подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Рязанский комбайновый завод" (том 1, л.д. 130-136).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, невыяснение ряда обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд первой инстанции посчитал установленными, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь" - кредитор ОАО "Рязанский комбайновый завод" (далее - ООО "ТД "Приобассуголь") обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Рязанской области от 25 августа 2009 года (том 2, л.д. 2-3).

Заявитель отмечает, что право требования в размере 300 000 рублей, передаваемое по договору уступки права требования от 25.03.2009 года, вытекает из неисполненных должником обязательств по оплате услуг закрытого акционерного общества "Скопинский строительный комбинат" (далее - ЗАО "Скопинский строительный комбинат") по договору от 26.12.2005 года возмездного оказания услуг. Указывает, что данный договор подписан не уполномоченными на то представителями сторон. В обоснование своих доводов ссылается на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 69 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Делает вывод, что, поскольку сделка совершена ненадлежащими лицами, договор от 26.12.2005 года возмездного оказания услуг нельзя рассматривать в качестве доказательства по делу.

Заявитель обращает внимание на то, что, по данным бухгалтерского учета ОАО "Рязанский комбайновый завод", задолженность общества перед ЗАО "Скопинский строительный комбинат" отсутствует.

ОАО "Рязанский комбайновый завод" направило в суд апелляционной инстанции письменный отзыв, в котором согласилось с доводами апелляционной жалобы, просило отменить обжалуемое определение суда (том 2, л.д. 25-26).

ООО "ПКЦ "Лидер" представило в суд апелляционной инстанции отзыв, в котором не согласилось с доводами апелляционной жалобы (том 2, л.д. 80-82).

Указало, что в материалах дела имеется уведомление ООО "ТД "Приобассуголь", направленное в адрес конкурсного управляющего ОАО "Рязанский комбайновый завод", которым сообщено о состоявшейся уступке права требования по договору от 25.03.2009 года, согласно которому ЗАО "Скопинский строительный комбинат" передало ООО "ПКЦ "Лидер" свои права, возникшие из договора возмездного оказания услуг от 26.12.2005 года.

Считает, что таким образом должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования, при этом для рассматриваемого спора не имеет правового значения, кем именно должник был уведомлен о состоявшейся уступке: цедентом или цессионарием.

Обратило внимание на то, что ОАО "Рязанский комбайновый завод" доказательств надлежащего исполнения обязательства ни в адрес ЗАО "Скопинский строительный комбинат", ни в адрес ООО "ПКЦ "Лидер" представлено не было.

Указало, что факт отсутствия в деле доказательств оплаты ООО "ПКЦ "Лидер" за переданное ему право требования по договору уступки права (цессии) от 25.03.2009 года также не может повлечь никаких правовых последствий для третьих лиц, поскольку согласно условиям договора момент перехода права требования к новому кредитору не связан с моментом оплаты.

Считает, что право требования перешло к ООО "ПКЦ "Лидер" в момент подписания договора уступки права (цессии), то есть 25.03.2009 года.

Также указало, что никем не опровергается тот факт, что генеральный директор ОАО "Рязанский комбайновый завод" Голомаздин С.С. действовал от имени должника ОАО "Рязанский комбайновый завод" на основании договора возмездного оказания услуг N 1 от 12.09.2005 года, заключенного между ОАО "Рязанский комбайновый завод" и ООО "РКЗ-Комплект". Обратило внимание на то, что, если данный договор был заключен с нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах", он является оспоримой (а не ничтожной) сделкой и мог быть признан недействительным исключительно судом по заявлению заинтересованных лиц.

Доказательств признания договора возмездного оказания услуг N 1 от 12.09.2005 года недействительным в материалы дела не представлено.

Сделало вывод о том, что договор возмездного оказания услуг от 26.12.2005 года и акт выполненных работ от 28.03.2006 года являются письменными доказательствами, имеющими непосредственное отношение к предмету спора, то есть являются относимыми и допустимыми доказательствами.

Считает, что суд первой инстанции обоснованно сослался на норму статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и на наличие доказательств последующего прямого одобрения указанной сделки кредитором - ЗАО "Скопинский строительный комбинат".

В связи с изложенным ООО "ПКЦ "Лидер" просило в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "ТД "Приобассуголь" отказать.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

ООО "ПрофАльянс", ООО "ТД "Приобассуголь", ОАО "Рязанский комбайновый завод" в суд апелляционной инстанции направили письменные ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы без участия их представителей (том 2, л.д. 25-26, 77, 78).

С учетом мнения представителя ООО "ПКЦ "Лидер" апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие других лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ПКЦ "Лидер" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Торговый дом "Приобассуголь" отказать. Пояснил, что апелляционная жалоба ООО "ТД Приобассуголь" не содержит доводов, свидетельствующих о нарушениях судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ООО "ПКЦ "Лидер", явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 25 августа 2009 года ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, 26.12.2005 года ОАО "Рязанский комбайновый завод" (Заказчик) и ЗАО "Скопинский строительный комбинат" (Исполнитель) заключили договор возмездного оказания услуг, в соответствии с которым Исполнитель обязуется по заданию Заказчика выполнить работы по разработке технической документации на ремонт принадлежащего Заказчику объекта - здания административно-бытового корпуса, а Заказчик обязуется принять и оплатить их результат (том 1, л.д. 4-6).

Исполнитель взял на себя обязательства разработать техническую документацию на следующие работы на объекте Заказчика: ремонт систем отопления, водоснабжения, вентиляции, канализации, а также внутренние и внешние отделочные работы. По указанным разделам Исполнитель должен был разработать и передать заказчику документы, а именно планировочные решения и сметы.

Стоимость работ составляет 300 000 рублей, порядок оплаты - в течение пяти банковских дней с момента подписания акта приемки выполненных работ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя (раздел 2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора срок выполнения работ - в течение трех месяцев с момента заключения договора.

По результатам работ составляется акт приемки выполненных работ, подписываемый сторонами (пункт 1.5 договора).

Как следует из акта выполненных работ от 28.03.2006 года, стороны подтвердили, что Исполнитель разработал и передал, а Заказчик принял разработанные документы, а именно планировочные решения и сметы по разделам - ремонт систем отопления, водоснабжения, вентиляции, канализации, а также внутренние и внешние отделочные работы. Работы выполнены в срок, с хорошим качеством, на момент сдачи-приемки результатов работ Заказчик к Исполнителю претензий не имеет. Стоимость работ в соответствии с договором составляет 300 000 рублей. Оплата выполненных работ должна производиться в установленном договором порядке (том 1, л.д. 7).

ЗАО "Скопинский строительный комбинат" (Цедент) и ООО "ПКЦ "Лидер" (Цессионарий) заключили договор уступки права (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право (требование) взыскать с ОАО "Рязанский комбайновый завод" задолженность в размере 300 000 рублей, которая выплачивается в течение шести месяцев с момента подписания договора (том 1, л.д. 8-10).

Согласно пункту 4.4 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Ссылаясь на указанные обязательственные отношения между ООО "ПКЦ "Лидер" и ЗАО "Скопинский строительный комбинат" и ненадлежащее исполнение обязательств ОАО "Рязанский комбайновый завод", ООО "ПКЦ "Лидер" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Рязанский комбайновый завод" требования в размере 300 000 рублей (том 1, л.д. 3).

Устанавливая данное требование ООО "ПКЦ "Лидер", суд первой инстанции, руководствуясь статьями 183, 309, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 100, 142, 225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Информационным письмом Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, Информационным письмом Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 года N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве", пришел к выводам о том, что актом выполненных работ от 28.03.2009 года стороны не только одобрили сделку - договор возмездного оказания услуг от 26.12.2005 года, но и подтвердили факт выполнения Исполнителем работ по договору и сдачи их результата Заказчику. Также суд посчитал что, поскольку ЗАО "Скопинский строительный комбинат" исполнило взятые на себя обязательства надлежащим образом, а документальные доказательства оплаты суммы долга в материалы дела не представлены, требование ООО "ПКЦ "Лидер" является обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы Арбитражного суда Рязанской области соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела ввиду следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

Согласно статье 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Вывод суда первой инстанции о том, что ЗАО "Скопинский строительный комбинат" исполнило взятые на себя обязательства надлежащим образом, выполнив обусловленные договором работы и передав их результат заказчику, а заказчик принял результаты работы, однако не оплатил их, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 300 000 рублей, судом апелляционной инстанции признается правильным, поскольку подтвержден материалами дела.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что право требования в размере 300 000 рублей, передаваемое по договору уступки права требования от 25.03.2009 года, вытекает из неисполненных обязательств по оплате услуг ЗАО "Скопинский строительный комбинат" по договору от 26.12.2005 года возмездного оказания услуг, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание.

Довод заявителя жалобы о том, что указанный договор подписан не уполномоченными на то представителями сторон, судом апелляционной инстанции признается необоснованным в силу разъяснений, данных в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 года N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно указанным разъяснениям при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из материалов дела следует, что указанное одобрение было осуществлено в виде подписания акта выполненных работ от 28.03.2009 года, а также письма ЗАО "Скопинский строительный комбинат" от 02.06.2009 года в адрес ООО "ПКЦ "Лидер" (том 1, л.д. 7, 77).

Ссылка заявителя на статью 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку не соответствует правовой природе настоящего спора.

Довод заявителя жалобы о том, что, по данным бухгалтерского учета ОАО "Рязанский комбайновый завод", задолженность общества перед ЗАО "Скопинский строительный комбинат" отсутствует, признается необоснованным, поскольку не подтвержден в установленном порядке.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что установление судом первой инстанции требования ООО "ПКЦ "Лидер" законно и обоснованно.

Таким образом, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ТД "Приобассуголь" отсутствуют. Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение суда об установлении требования кредитора не установлена пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплаченная платежным поручением от 01.09.2009 года N 66 государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 рублей (том 2, л.д. 7) подлежит возврату заявителю - ООО "ТД "Приобассуголь" в силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Рязанской области от 25 августа 2009 года по делу N А54-5304/2006 С1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь", г. Москва, - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Приобассуголь", г. Москва, государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Л.А. Капустина Л.А. Юдина