Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2009 г. N 01АП-4852/09

г. Владимир

Дело N А79-9284/2008

"06" ноября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2009.

Полный текст постановления изготовлен 06.11.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Доброхотовой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Первая инвестиционно - строительная компания", г.Чебоксары, и общества с ограниченной ответственностью "Волгоавто", г.Новочебоксарск,

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.09.2009

по делу N А79-9284/2008,

принятое судьей Велитченко Г.В.,

по иску акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Новочебоксарского отделения N 8102 Сберегательного банка Российской Федерации, г.Новочебоксарск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоавто", г.Новочебоксарск, обществу с ограниченной ответственностью "Парадиз", г.Чебоксары, обществу с ограниченной ответственностью "Волгохим", г.Новочебоксарск, закрытому акционерному обществу "Первая инвестиционно - строительная компания", г.Чебоксары, при участии третьего лица - Государственного унитарного предприятия Чувашской Республики "Чувашавтотранс", г.Чебоксары,

об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии:

от истца - акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Новочебоксарского отделения N 8102 - Бордияна И.И. по доверенности N 2458 от 09.10.2009 (сроком до 09.11.2010);

от ответчиков: ООО "Волгоавто" - представитель не явился, надлежащим образом извещён о времени и месте судебного разбирательства (почтовые уведомления N 20508, 21482), ООО "Парадиз" - представитель не явился, надлежащим образом извещён о времени и месте судебного разбирательства (почтовые уведомления N 20507, 21434), ООО "Волгохим" - представитель не явился, надлежащим образом извещён о времени и месте судебного разбирательства (возврат конверта с почтовыми уведомлениями N20512, 21431), ЗАО "Первая инвестиционно-строительная компания" - представитель не явился, надлежащим образом извещён о времени и месте судебного разбирательства (почтовые уведомления N 20510, 20511, 21430);

от третьего лица (ГУП ЧР "Чувашавтотранс") - представитель не явился, надлежащим образом извещён о времени и месте судебного разбирательства (почтовые уведомления N 20502, 21433),

УСТАНОВИЛ

акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Новочебоксарского отделения N 8102 Сберегательного банка Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоавто", обществу с ограниченной ответственностью "Парадиз", обществу с ограниченной ответственностью "Волгохим", закрытому акционерному обществу "Первая инвестиционно - строительная компания", при участии третьего лица - Государственного унитарного предприятия Чувашской Республики "Чувашавтотранс" об обращении взыскания на заложенное по договору залога N 45206-580/10 от 08.11.2006 имущество, указанное в приложении N 1 к договору, общей залоговой стоимостью 1 372 500 руб., определив начальную продажную цену автотранспорта исходя из залоговой стоимости в сумме 1 372 500 руб.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.09.2009 исковые требования к закрытому акционерному обществу "Первая инвестиционно - строительная компания" удовлетворены, обращено взыскание на имущество закрытого акционерного общества "Первая инвестиционно - строительная компания", заложенное по договору залога N 45206-580/10 от 08.11.2006: автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815197, VIN Х1М3205Е060009311 залоговой стоимостью 457 500 руб., автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815198, VIN Х1М3205Е060009316 залоговой стоимостью 457 500 руб., автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815196, VIN Х1М3205Е060009323 залоговой стоимостью 457 500 руб., в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "Волгоавто" по договору N 45206-580 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.11.06, заключенному между акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Новочебоксарского отделения N8102 Сберегательного банка Российской Федерации и обществом с ограниченной ответственность "Волгоавто"; определена начальная продажная цена указанных автобусов, исходя из залоговой стоимости в общей сумме 1 372 500 руб. С закрытого акционерного общества "Первая инвестиционно - строительная компания" в пользу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Новочебоксарского отделения N8102 Сберегательного банка Российской Федерации взыскано 2 000 руб. расходов по госпошлине.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоавто", обществу с ограниченной ответственностью "Парадиз", обществу с ограниченной ответственностью "Волгохим" отказано.

Закрытое акционерное общество "Первая инвестиционно - строительная компания" и общество с ограниченной ответственностью "Волгоавто", заявители апелляционных жалоб, не согласились с принятым по делу решением, просят его отменить как незаконное, необоснованное и принять по делу новый судебный акт. Закрытое акционерное общество "Первая инвестиционно - строительная компания" решение суда первой инстанции оспаривает в части взыскания судебных расходов. По мнению заявителя, суд должен взыскать судебные расходы, понесенные истцом, со всех ответчиков.

Общество с ограниченной ответственностью "Волгоавто" считает, что суд нарушил процедуру судебного разбирательства по делу, не объявил, что исследование доказательств по делу закончено, не предложил сторонам предоставить заявления, ходатайства и выступить в судебных прениях, тем самым лишил стороны возможности предоставления доказательств по делу. По мнению общества с ограниченной ответственностью "Волгоавто", суд неверно установил начальную продажную цену и не определил начальную продажную цену каждого предмета залога.

Представитель акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в судебном заседании представил и огласил отзыв на апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоавто", просил решение оставить без изменения, указанную апелляционную жалобу - без удовлетворения; апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Первая инвестиционно-строительная компания" оставил на усмотрение суда.

Ответчики и третье лицо явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Новочебоксарского отделения N 8102 Сберегательного банка Российской Федерации и обществом с ограниченной ответственность "Волгоавто" 08.11.2006 был заключен договор N 45206-580 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 13 600 000 руб. на срок до 02.11.2007 под 11% годовых.

В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору N 45206-580 между истцом (залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственность "Волгоавто" (залогодатель) был заключен договор N 45206-580/10 от 08.11.2006 залога имущества - автобусов марки ПАЗ-32053, общей балансовой стоимостью 1 830 000 и залоговой стоимостью 1 372 500 руб.

Согласно условиям договора залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, именуемое предметом залога и определенное в приложении N 1 к договору: автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815197, VIN Х1М3205Е060009311 залоговой стоимостью 457 500 руб., автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815198, VIN Х1М3205Е060009316 залоговой стоимостью 457 500 руб., автобус ПАЗ-32053, 2006 года, 52 МК 815196, VIN Х1М3205Е060009323 залоговой стоимостью 457 500 руб.

В соответствии с пунктом 2.14 договора залогодатель не вправе осуществлять последующий залог предмета залога третьим лицам. Залогодатель не вправе без письменного согласия залогодержателя распоряжаться предметом залога в том числе, но не исключительно: отчуждать предмет залога и передавать его в аренду, лизинг, доверительное управление до полного выполнения заемщиком обязательств по кредитному договору.

Однако по договору купли-продажи N 02/07ю от 15.03.2007 общество с ограниченной ответственностью "Волгоавто" продало обществу с ограниченной ответственностью "Волгохим" автобусы, являющиеся предметом залога по договору N 45206-580/10 от 08.11.2006, без согласия залогодержателя.

Общество с ограниченной ответственностью "Волгохим" в свою очередь заключило договор купли-продажи N КП-01/03 от 15.03.2007 с обществом с ограниченной ответственностью "Парадиз" и передало на основании указанного договора последнему автобусы также в отсутствие согласия Сбербанка РФ.

Далее общество с ограниченной ответственностью "Парадиз" передало право собственности на автобусы на основании договора купли-продажи N 276-п от 28.03.2007, заключенного с закрытым акционерным обществом "Первая инвестиционно - строительная компания", также не уведомив залогодержателя.

Закрытое акционерное общество "Первая инвестиционно - строительная компания" заключило с Государственным унитарным предприятием Чувашской Республики "Чувашавтотранс" договоры финансовой аренды N А254/3-л от 27.03.2007, N А254/4-л от 27.03.2007 и N А254/5-л от 27.03.2007, на основании которых передало автобусы в лизинг.

Общество с ограниченной ответственностью "Волгоавто" своих обязательств по договору N 45206-580 от 08.11.2006 об открытии невозобновляемой кредитной линии по возврату кредита, уплате процентов и иных платежей не исполнило, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Истец обратился в Новочебоксарский городской суд Чувашской Республики с требованием о взыскании суммы долга по договору, об обращении взыскания на имущество. Решением Новочебоксарского городского суда Чувашской Республики от 07.10.2008 по делу N 2-27/2008, вступившим в законную силу, с Шепелевой Н.В., Григорьева А.В. и общества с ограниченной ответственностью "Волгоавто" в пользу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 45205-580 от 08.11.2006 в сумме 10 814 619 руб. 39 коп.

Определением суда от 08.09.2008 требования Сбербанка России к ООО "Волгоавто" и ЗАО "ПИСК" об обращении взыскания на заложенное имущество и об определении начальной продажной цены заложенного имущества по договору залога N 45206-580/10 от 08.11.2006 были выделены в отдельное производство, которое прекращено в связи с неподсудностью спора Новочебоксарскому городскому суду Чувашской Республики, так как спор подлежит рассмотрению и разрешению арбитражным судом.

Пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

В соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Таким образом, в силу закона закрытое акционерное общество "Первая инвестиционно - строительная компания" стало залогодателем и несет его обязанности по договору залога N 45206-580/10 от 08.11.2006, заключенному между акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Новочебоксарского отделения N 8102 Сберегательного банка Российской Федерации и обществом с ограниченной ответственность "Волгоавто" В связи с наступлением условий, предусмотренных в статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно удовлетворил исковые требования, обратив взыскание на имущество, заложенное по договору залога, принадлежащее закрытому акционерному обществу "Первая инвестиционно - строительная компания".

Доводы общества с ограниченной ответственностью "Волгоавто" о том, что суд неверно установил начальную продажную цену и не определил стоимость на каждый предмет залога, отклоняются Первым арбитражным апелляционным судом.

При оформлении залоговых правоотношений стороны дают оценку предмету залога. В силу статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации данное условие является существенным для договора залога.

По договору залога N 45206-580/10 от 08.11.2006 в залог было передано имущество общей рыночной стоимостью 1 830 000 руб. Залоговая стоимость товаров была согласована сторонами в приложении N 1 к договору залога N 45206-580/10 от 08.11.2006 и установлена в сумме 1 372 500 руб. Определяя начальную продажную цену заложенного имущества, суд первой инстанции исходил из цены, установленной сторонами на каждый предмет залога в договоре залога.

Если при рассмотрении спора по инициативе любой из заинтересованных сторон представлены доказательства, свидетельствующие о том, что на момент реализации рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре залога, арбитражный суд может определить начальную (продажную) цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре залога.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем залогодатель, указывая на неправильность определения начальной продажной цены заложенного имущества, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, на момент рассмотрения спора существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге. Поэтому Арбитражный суд Чувашской Республики правомерно установил начальную продажную цену заложенного имущества исходя из стоимости, установленной сторонами в договоре залога N 45206-580/10 от 08.11.2006.

При этом в резолютивной части решения суда указана залоговая стоимость каждого предмета залога - 457 500 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Волгоавто" о том, что судом не исследованы доказательства и доводы сторон по делу и стороны были лишены судом возможности предоставления доказательств и доводов, опровергаются материалами дела.

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.09.2009 по делу N А79-9284/2008 содержит ссылку на ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Волгоавто" и закрытого акционерное общество "Первая инвестиционно - строительная компания" о приостановлении производства по делу и назначении экспертизы, которые судом были рассмотрены и отклонены. Кроме того, ссылка на указанные ходатайства есть и в протоколе судебного заседания от 26.08.2009. Из протокола судебного заседания от 26.08.2009 нарушений судом первой инстанции процедуры производства по делу не усматривается, доказательств обратного сторонами не представлено.

При разрешении спора судом дана исчерпывающая оценка правового положения всех ответчиков и правильно установлено, что исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоавто", являющемуся стороной по договору залога N 45206-580/10 от 08.11.2006, удовлетворению не подлежат в силу статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации. Довод апелляционной жалобы закрытого акционерное общество "Первая инвестиционно - строительная компания" о взыскании судебных расходов со всех ответчиков не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку требования истца к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоавто", обществу с ограниченной ответственностью "Парадиз", обществу с ограниченной ответственностью "Волгохим" удовлетворению не подлежат и в иске к указанным обществам отказано, суд обосновано возложил судебные расходы на надлежащего ответчика по делу - закрытое акционерное общество "Первая инвестиционно - строительная компания" С учетом изложенных обстоятельств решение Чувашской Республики от 01.09.2009 по делу N А79-9284/2008 является законным и обоснованным, а доводы заявителей апелляционных жалоб - несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.09.2009 по делу N А79-9284/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Первая инвестиционно - строительная компания", г.Чебоксары, и общества с ограниченной ответственностью "Волгоавто", г.Новочебоксарск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Казакова Т.И. Тарасова