Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2009 г. N 01АП-5399/09

г. Владимир

Дело N А43-24632/2009

"24" ноября 2009 г.

Первый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Кузнецова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Трансфлот"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.09.2009

по делу N А43-24632/2009,

принятое судьей Чернышовым Д.В.,

по иску закрытого акционерного общества "Трансфлот" к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурсгазкомплект" о признании сделки недействительной,

при участии:

от ЗАО Трансфлот" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомления N 25581, 25582); от ООО "Ресурсгазкомплект" - полномочный представитель не явился, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

УСТАНОВИЛ,

что закрытое акционерное общество "Трансфлот" (далее - ЗАО "Трансфлот") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурсгазкомплект" (далее - ООО "Ресурсгазкомплект") о признании недействительным договора купли-продажи теплохода "ОМ-172" от 21.07.2006.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2009 арбитражное дело N А12-8152/2009 передано по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.

Исковые требования обоснованы статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы совершением крупной сделки без соблюдения порядка одобрения ее собранием акционеров.

Решением от 16.09.2009 в удовлетворении иска отказано по основанию пропуска истцом срока исковой давности, заявленного ответчиком.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО "Трансфлот" Мазалов М.А. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права: неприменением закона, подлежащего применению, - пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации; применением закона, не подлежащего применению, - пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что на момент вынесения решения ответчик не являлся собственником предмета оспариваемой сделки, а новый собственник - Пятилетов А.В. к участию в деле привлечен не был.

Заявитель не согласен с выводами суда о том, что годичный срок исковой давности начинает течь с момента, когда о сделке узнало само общество. При этом полагает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда о совершении оспариваемой сделки узнал конкурсный управляющий.

ООО "Ресурсгазкомплект" явку полномочного представителя в суд не обеспечило, в отзыве указало, что с момента совершения сделки до мая 2009 года ни одним из акционеров ЗАО "Трансфлот" и самим обществом не было предъявлено к ООО "Ресурсгазкомплект" никаких претензий и исков касательно недействительности вышеуказанной сделки. Соответственно, лица, совершившие сделку на тот момент, акционеры и само общество не считают ее недействительной и совершенной с нарушением норм действующего законодательства Российской Федерации.

Переход права собственности по договору купли-продажи вышеуказанного теплохода был зарегистрирован в установленном законом порядке в Волжском бассейновом управлении государственного надзора на внутреннем водном транспорте Федеральной службы по надзору в сфере транспорта, на основании данных, внесенных в Государственный реестр Российской Федерации под N 19-477 от 08.11.2006, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно серии РТ-11 N 006935, выданное 08.11.2006.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21.07.2006 между ЗАО "Трансфлот" (продавцом) с ООО "Ресурсгазкомплект" (покупателем) заключен договор купли-продажи теплохода "ОМ-172".

Согласно пункту 2.1. договора цена с учетом судового имущества, радиотехнического, судомеханического, навигационного и палубного оборудования, уплачиваемая покупателем продавцу за приобретение теплохода, устанавливается сторонами в размере 10 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 01.08.2006 теплоход передан покупателю.

Во исполнение условий настоящего договора 25.07.2006 ответчик произвел предоплату по договору в размере 3 250 000 руб., 23.08.2006 произведен окончательный расчет в размере 6 750 000 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.05.2008 по делу N А12-11102/07-с49 ЗАО "Трансфлот" признано несостоятельным (банкротом) и конкурсным управляющим утвержден Мазалов М. А.

Полагая, что спорный договор является недействительным, поскольку совершен с нарушением порядка одобрения крупкой сделки общим собранием акционеров общества, ЗАО "Трансфлот" обратилось в суд с настоящим иском.

Таким образом, предметом настоящего спора является сделка, оспариваемая обществом по правилам статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а не внешним управляющим в порядке пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований этой статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 2 статьи 79 названного Закона), то есть закон относит данную категорию сделок к оспоримым.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае иск предъявлен от имени общества, а потому срок исковой давности исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права.

При указанных обстоятельствах суд правомерно исчислил срок исковой давности с 21.07.2006 - с момента заключения сделки, когда ЗАО "Трансфлот" узнало о нарушении своих прав.

Как следует из материалов дела, иск по настоящему делу предъявлен ЗАО "Трансфлот" лишь в 24.04.2009.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске.

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя о необходимости исчисления данного срока с момента, когда конкурсный управляющий Мазалов М.А. узнал о совершении оспариваемой сделки, правомерно отклонен судом как основанный на неправильном толковании норм права.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, что корреспондируется с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым при применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Довод заявителя о том, что на момент принятия судом решения спорный объект выбыл из собственности ООО "Ресурсгазкомплект" и данным решением затронуты права нового собственника - Пятилетова А.В., не влияет на законность принятого судебного акта и не нарушает прав Пятилетова А.В.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, нормы материального права применены правильно.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя и взыскиваются с него непосредственно в доход федерального бюджета, так как при подаче апелляционной жалобы определением от 30.10.2009 ему была предоставлена отсрочка в уплате судебных издержек.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.09.2009 по делу N А43-24632/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества ответственностью "Трансфлот" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Трансфлот" в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 руб.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Казакова В.И. Кузнецов