Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2009 г. N 01АП-4589/09

г. Владимир

24 ноября 2009 г.

Дело N А11-9725/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беляковой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владрегионторг"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.08.2009, принятое судьей Бутиной И.Н.,

по делу N А11-9725/2008

по иску общества с ограниченной ответственностью "Владрегионторг" к обществу с ограниченной ответственностью "Первая Инновационная Пчеловодная Компания", обществу с ограниченной ответственностью "Межагрострой",

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Владрегионторг" - не явился, извещен (уведомления N 26291, 26292); от общества с ограниченной ответственностью "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" - Пименов И.П. на основании протокола от 08.09.2008;

от общества с ограниченной ответственностью "Межагрострой" - не явился, извещен (уведомления N 26294, 26295); от Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области - не явился, извещен (уведомление N 26293).

Общество с ограниченной ответственностью "Владрегионторг" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" об обязании возвратить истцу недвижимое имущество, а именно: блок ППН со встроенными помещениями общей площадью 1958 кв.м. (литер А); пожарное депо на два автомобиля общей площадью 527,5 кв.м. (литеры Б, Б1); котельную общей площадью 146,7 кв.м. (литер В); ремонтный блок общей площадью 524,8 кв.м. (литер Д); склад арочный общей площадью 431,9 кв.м. (литер Е); блок-бокс помещений КИП общей площадью 98 кв.м. (литер Ж); пожарную насосную общей площадью 66,9 кв.м. (литер И) (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 18.11.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Межагрострой" и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области.

Решением от 13.08.2009 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Одновременно отменил обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.09.2008, взыскал с истца в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Владрегионторг" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не указал, на каком основании приняты платежные поручения от 09.08.2006 N 4, от 25.08.2006 N 6 в качестве доказательств, подтверждающих перечисление аванса по договору от 10.07.2006 N 2/07; не учел, что наименование получателя средств не соответствует действительному наименованию продавца недвижимости по указанному договору; не оценил представленный ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" протокол от 03.07.2006 общего собрания участников общества, принявшего решение о приобретении объектов недвижимости. Необоснованны выводы суда о надлежащем исполнении ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" обязательств по договору от 10.07.2006 N 2/07 и о его добросовестном приобретении спорного имущества. Кроме того, заявитель указал, что представленная ответчиком светокопия выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.08.2006 N 06/002/2006-412 не заверена надлежащим образом, при этом в ней упоминается лишь об одном объекте недвижимости, однако их в договоре - семь. Заявитель пояснил, что договор от ООО "Владрегионторг" подписан Жареновым А.Ю. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 09.03.2006 серии 33 АА N 320607, выданной генеральным директором общества Хихиловским В.В., который мог действовать, вырабатывая и реализуя волю общества, только в рамках установленной ему компетенции, в соответствии с порядком принятия решения и выступления от имени общества. В упомянутой доверенности отсутствуют полномочия на право заключения от имени общества сделки по отчуждению спорного имущества. При этом заявитель указал, что совершение исполнительным органом ООО "Владрегионторг" крупной сделки по отчуждению имущества без соответствующего решения уполномоченного органа приобретателю, который в дальнейшем совершит отчуждение этого имущества следующему приобретателю, не может расцениваться как выбытие имущества из владения юридического лица по его воле и в данном случае имущество может быть истребовано у последнего приобретателя, даже если он отвечает критериям добросовестности. Одновременно заявитель указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.04.2007 по делу N А11-6727/2006-К1-1/171 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2006 N 1/06, заключенный между ООО "Владрегионторг" и ООО "Межагрострой". Также отметил, что стоимость переданного имущества не соответствует фактической стоимости данных объектов (протокол судебного заседания от 29.10.2009).

Общество с ограниченной ответственностью "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" в отзыве на апелляционную жалобу от 10.10.2009 просило оставить решение Арбитражного суда Владимирской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. При этом общество указало, что оно является добросовестным правоприобретателем по договору купли-продажи от 10.07.2006 N 2/007, полностью выполнившим свои обязательства перед ООО "Межагрострой". В связи с отменой обеспечительных мер 16.10.2007 Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области зарегистрировало за ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" право собственности на спорные объекты недвижимого имущества, 23.01.2008 - на земельный участок, на котором находятся спорные объекты. Одновременно пояснило, что довод истца о стоимости имущества в суде первой инстанции не заявлялся. Общество с ограниченной ответственностью "Межагрострой" и Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, представителей в заседание суда не направили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ООО "Владрегионторг", Управления Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, ООО "Межагрострой", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, недвижимое имущество, а именно: блок ППН со встроенными помещениями общей площадью 1958 кв.м., инвентарный номер 9265, литер А, этажность-3, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/A; пожарное депо на два автомобиля общей площадью 527,5 кв.м., инвентарный номер 9265, литеры Б, Б1, этажность-2, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/Б; котельная общей площадью 146,7 кв.м., инвентарный номер 9265, литер В, этажность-1, кадастровый номер 33 :06:000000:9265: 1000/В; ремонтный блок общей площадью 524,8 кв.м., инвентарный номер 9265, литер Д, этажность-1, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/Д; склад арочный общей площадью 431,9 кв.м., инвентарный номер 9265, литер Е, этажность-1, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/E; блок-бокс помещений КИП общей площадью 98 кв.м., инвентарный номер 9265, литер Ж, этажность-1, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/Ж; пожарная насосная общей площадью 66,9 кв.м., инвентарный номер 9265, литер И, этажность-1, кадастровый номер 33:06:000000:9265:1000/И, расположенное по адресу: Владимирская область, Камешковский район, пос.Лаптево, является собственностью ООО "Владрегионторг" на основании договора купли-продажи от 13.11.2003 N 260, заключенного с ОАО "ЛУКОЙЛ-Владимирнефтепродукт", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 10.12.2003 серии 33 АВ N 196879-196883, 196817-196818.

По договору купли-продажи от 07.04.2006 N 1/06 спорное имущество продано ООО "Межагрострой". 10.05.2006 Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области за ООО "Межагрострой" зарегистрировано право собственности на данные объекты (свидетельства о государственной регистрации права от 10.05.2006 серии 33 АК N 108167-108173). Вышеуказанный договор был заключен от имени продавца представителем Жареновым А.Ю., действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 09.03.2006 серии 33 АА N320607, выданной генеральным директором ООО "Владрегионторг" Хихиловским В.В. согласно протоколу общего собрания участников общества от 04.05.2005.

10.07.2006 спорное имущество, в отношении которого заявлено исковое требование, было продано обществом с ограниченной ответственностью "Межагрострой" по договору купли-продажи N 2/07 покупателю - ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания". Оплата имущества произведена по платежным поручениям от 09.08.2006 N 4, от 25.08.2006 N 6.

16.10.2007 Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области зарегистрировано за ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" право собственности на спорные объекты недвижимого имущества, 23.01.2008 - право на земельный участок, на котором находятся спорные объекты.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.04.2007 по делу N А11-6727/2006-К1-1/171 первоначальная сделка купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Владрегионторг" и ООО "Межагрострой" (договор от 07.04.2006 N 1/06) признана недействительной в связи с тем, что решение о совершении крупной сделки было принято в отсутствие необходимого кворума.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

В связи с признанием недействительным договора все совершенные впоследствии с данным имуществом сделки являются ничтожными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям закона - ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При этом собственник должен доказать выбытие имущества из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств (п. 24 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

По смыслу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность приобретателя характеризуется тем, что он приобрел имущество возмездно, при этом он не знал и не мог знать о приобретении имущества у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Понятие добросовестности предполагает отсутствие у приобретателя сомнений в праве продавца распоряжаться имуществом. Договор купли-продажи от 07.04.2006 N 1/06 от имени ООО "Владрегионторг" подписан представителем Жареновым А.Ю., действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 09.03.2006 серии 33 АА N 320607, выданной генеральным директором общества Хихиловским В.В., действующим в соответствии с учредительными документами общества и наделенным обществом полномочиями.

Между тем в материалах дела нет доказательств того, что первый приобретатель, заключая с истцом договор купли-продажи от 07.04.2006 N 1/06, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания участников общества от 03.10.2005, одним из вопросов которого являлось одобрение крупной сделки - продажи спорного имущества.

Кроме того, указанный договор исполнен: имущество передано по акту приема-передачи, покупатель произвел оплату договорной стоимости недвижимости, переход права собственности был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Вторая сделка купли-продажи совершена 10.07.2006 полномочными на то лицами. Директор ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" действовал в соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 26.06.2006 N 1. Протоколом общего собрания учредителей общества от 03.07.2006 определено приобрести спорные объекты недвижимости у ООО "Межагрострой" по цене, согласованной с покупателем.

Приобретение имущества осуществлено при отсутствии какого-либо спора и правопритязаний в отношении упомянутого имущества.

Решение о признании первоначального договора купли-продажи от 07.04.2006 N 1/06 недействительным принято после совершения сделки по приобретению имущества ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания".

В соответствии с пунктом 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "О некоторых вопросах, связанных с истребованием имущества из чужого незаконного владения" недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

Довод заявителя апелляционной жалобы о безвозмездном характере договора о приобретении имущества ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению в силу следующего.

Из статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор может носить возмездный и безвозмездный характер, который определяется соглашением сторон или предопределен законом. Договор купли-продажи по своей правовой природе носит исключительно возмездный характер.

Из материалов дела следует и суд установил, что ООО "Межагрострой" (продавец) и ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" (покупатель) подписали договор купли-продажи от 10.07.2006 N 2/07, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить спорное недвижимое имущество.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.3 договора стоимость имущества составила 1400000 рублей с учетом НДС, расчет за имущество производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо по его письменному указанию на расчетный счет третьего лица в срок до 01.09.2006.

ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" приобрело спорное имущество возмездно за 1400000 рублей, доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Аргумент заявителя жалобы о несоответствии цены сделки рыночной цене проданного имущества противоречит сути рыночных отношений и свободе договора, гарантированных Конституцией Российской Федерации и Гражданским кодексом Российской Федерации. Право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре, предусмотренную статьями 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольу суд установил, что сделка по отчуждению имущества между ООО "Межагрострой" и ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания" носила возмездный характер, следовательно, у добросовестного приобретателя (ООО "Первая Инновационная Пчеловодная Компания") имущество может быть истребовано только в случае, если оно выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение помимо их воли.

Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого собственника, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статья 302 Кодекса). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

При этом суд перовой инстанции обоснованно отклонил довод истца об отсутствии у Жаренова А.Ю. полномочий на право заключения от имени общества сделки по отчуждению спорного имущества.

Представитель ООО "Владрегионторг" Жаренов А.Ю. обладал полномочиями на совершение любых сделок, в том числе и по распоряжению имуществом общества, что удостоверено доверенностью от 09.03.2006 серии 33 АА N 320607, выданной генеральным директором ООО "Владрегионторг" Хихиловским В.В.

В силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 04.05.2005 генеральным директором ООО "Владрегионторг" является Хихиловский В.В.

При изложенных обстоятельствах правомерен вывод суда о том, что в основе сделки купли-продажи от 07.04.2006 N 1/06 лежат волевые действия сторон, выраженные в намерении ее совершения и получения определенных правовых последствий. Нарушение процедуры продажи объектов, повлекшее признание судом договора недействительным, не может свидетельствовать о порочности воли и волеизъявления истца на реализацию имущества.

Истец не представил доказательств того, что имелись обстоятельства, при которых у ответчика должно было возникнуть обоснованное сомнение в управомочности представителя на отчуждение спорного имущества.

Обстоятельства дела судом первой инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.08.2009 по делу N А11-9725/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владрегионторг" - без удовлетворения.

Возвратить Микулиной Наталье Борисовне (конкурсному управляющему ООО "Владрегионторг") из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 руб., излишне уплаченную по квитанции от 11.09.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова Е.Н. Наумова