Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2006 г. N КГ-А40/8523-06-П В удовлетворении иска о признании ничтожным инвестиционного контракта отказано, поскольку истцом не представлены доказательства того, что эта сделка нарушила его права либо законные интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 октября 2006 г. N КГ-А40/8523-06-П
(извлечение)

Арбитражным судом Москвы рассмотрен иск ООО "Дельта-2" о признании недействительным в силу ничтожности инвестиционного контракта от 05.08.02 N ИК-01/2002, заключенного истцом с ООО "СтройИнвестПроект" по строительству на земельном участке площадью 5 га жилых строений и системы коммуникаций к ним.

Решением от 08.09.05 иск был удовлетворен.

По жалобе ответчика решение было проверено в порядке кассации Федеральным арбитражным судом Московского округа (ФАС МО) и постановлением от 11.01.06 отменено с передачей дела на новое рассмотрение.

Суду поручалось дать оценку ряду неисследованных документов, касающихся полномочий директора ООО "Дельта-2" В., подписавшего оспариваемый контракт, рассмотреть вопрос об оспоримости сделки и исследовать вопрос о фактических действиях сторон по строительству объекта.

Рассмотрев дело повторно, решением от 01.06.06, оставленным в силе постановлением апелляции от 27.07.06, суд в иске отказал.

Полагая принятые по делу судебные акты незаконными, ООО "СтройИнвестПроект" направило кассационную жалобу в ФАС МО, которой просит их отменить, в иске отказать.

Рассмотрев жалобу, заслушав представителей сторон, ФАС МО установил, что она подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

С учетом дополнительно представленных в дело доказательств (решения Останкинского районного суда Москвы от 26.12.03 и от 02.11.04) суд установил, что гр-н Б. приобрел 24.04.02 100% доли уставного капитала ООО "Дельта-2" по договору купли-продажи, признанному впоследствии судом недействительным.

Следовательно, назначение им директором гр-на В. решением от 08.07.02 не может считаться правомерным.

Поскольку контракт от 05.08.02 N ИК-01/2002 был подписан В. без надлежащих полномочий от ООО "Дельта-2", в соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, то есть она не может считаться ничтожной, а является оспоримой.

Выводы суда о признании контракта ничтожным по основаниям ст. 168 ГК РФ не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам ГК РФ.

В своих возражениях на иск ответчик обоснованно заявлял о том, что условия, при которых совершалась оспариваемая сделка, не давали ему оснований предполагать, что контракт подписывает неуполномоченное на это лицо.

Не соглашаясь с доводами постановления ФАС МО от 11.01.06 по данному делу, истец в своих пояснениях (л.д. 8-10 т. 4) указал на то, что работы по реализации инвестиционного проекта фактически велись на объекте при условии заключения второго контракта - от 20.12.02 N ДУ-01/02 по которому ООО "Дельта-2" получала 20% созданного по сделке недвижимого имущества.

В преамбуле второго контракта указано, что он заключается после контракта от 05.08.02 N ИК-01/2002 вследствие изменившихся обстоятельств и в целях строительства по существу тех же объектов.

Второй контракт ООО "Дельта-2" не оспаривается как ничтожный или недействительный.

Из материалов дела следует, что ООО "СтройИнвестПроект" при наличии всей необходимой разрешительной документации, действуя добросовестно в рамках контрактов с ООО "Дельта-2", осуществило значительные вложения в строительство объекта.

Участие ООО "Дельта-2" в этом строительстве ограничилось передачей права пользования земельным участком площадью 5 га.

И как правильно указал ответчик в своих возражениях, зная из решений судов о недействительности сделок 2001 года по купле-продаже долей в уставном капитале общества, с иском по данному делу ООО "Дельта-2" обратилось в суд только в апреле 2005 года. Ответчик усмотрел в этом признаки злоупотребления правом со стороны истца (ст. 10 ГК РФ).

Согласно ст. 2 АПК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Обращаясь в суд с иском о признании ничтожным инвестиционного контракта от 05.08.02 N ИК-01/2002, ООО "Дельта-2" не представила доказательств того, что эта сделка нарушила его права либо законные интересы. К тому же действие этого контракта по существу прекратилось с момента заключения договора от 20.12.02 N ДУ-01/02.

На основании изложенного, ФАС МО полагает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а поскольку обстоятельства спора установлены в полной мере у суда кассационной инстанции есть основания согласно пункту 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, применив надлежащие нормы ГК РФ, принять по делу новое решение об отказе в иске.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.06 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.06 N 09АП-7936/06-ГК по делу N А40-21614/05-19-145 отменить, в иске ООО "Дельта-2" о признании недействительным контракта от 05.08.02 N ИК-01/2002 отказать.