Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2009 г. N 04АП-4140/09

10 ноября 2009 года

г. Чита

Дело N А10-1694/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2009 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Борголовой Г.В.,

судей Клепиковой М.А., Даровских К.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Деревцовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альта-Трейд"

на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 августа 2009 года по делу N А10-1694/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Альта-Трейд"

к обществу с ограниченной ответственностью "Бурят-Терминал"

о взыскании 4 519 620 рублей

(судья Аюшеева Е.М.)

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился

от ответчика: Зяблицева М.А. представителя по доверенности от 31.12.2008 N 84

УСТАНОВИЛ:

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Альта-Трейд" (далее по тексту - ООО "альта-Трейд") обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с требование, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 2 570 400 рублей - суммы вексельного долга по простому векселю от 05.06.2003 серии Т N 465 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 05.06.2006 и 34 098,10 рублей - расходов по оплате государственной пошлины с общества с ограниченной ответственностью "Бурят-Терминал" (далее по тексту - ООО "Бурят-Терминал").

Решением суда от 27 августа 2009 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано. В обоснование решения суд первой инстанции указал на недоказанность законного оборота векселя, в связи с тем, что истцом не представлены акты приема-передачи спорного векселя, доказательства приобретения его на возмездной основе, либо получения его во исполнение ответчиком какого-либо обязательства. Судом прекращено производство в связи с отказом от иска в части 974 610 рублей.

Не согласившись с решением суда, истец ООО "Альта-Трейд" обратился в Четвёртый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование отмены решения суда, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что выводы суда первой инстанции:

- неправильно применены нормы материального права (вексельного законодательства), в соответствии с которым лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым; - неправильно применены нормы материального права (вексельного законодательства) в части распределения бремени доказывания: законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

- не доказаны обстоятельства, на котором основывается решение суда первой инстанции (в частности, не доказано, что истец знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего на основе выдачи (передачи) векселя); -нарушены нормы процессуального законодательства (статьи 2, 6, 8, 9, 65, 66, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела в действительности, как следует из материалов дела, истец является законным и добросовестным держателем векселя.

Представитель ответчика возразил против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав объяснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на неё, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу. Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства по делу.

Как следует из материалов дела, истец ООО "Альта-Трейд" является законным векселедержателем простого векселя Серии Т N 465 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 05 июня 2006 года, векселедателем является ООО "Бурят-Терминал".

Требования против ответчика ООО "Бурят-Терминал", вытекающие из указанного векселя, погашаются 05 июня 2010 года, которые основаны на положениях статей 34 и 78 Положения о переводном и простом векселе и пунктах 18, 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04 декабря 2000 года N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

12 января 2009 года истец ООО "Альта-Трейд" направил в адрес ответчика ООО "Бурят-Терминал" письмо (исх. 1-01/09) с требованием об оплате простого векселя Серии Т N 465.

Какого-либо ответа на претензионное письмо от ответчика ООО "Бурят-Терминал" не поступило и оплата вексельной задолженности не произведена.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Альта-Трейд" в Арбитражный суд Республики Бурятия.

В силу статьи 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1973 N 104/1341 (далее - Положение), к простому векселю применяются положения, относящиеся к переводному векселю и касающиеся в том числе, статьи 17 Положения.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 14.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения сроков, связанных с обращением векселей", а также в соответствии с пунктом 17 Положения, лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Ответчиком представлены следующие судебные акты - решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-17699/04-109-241 от 26.05.2004, Постановление ФАС Московского округа от 30.06.2005 N КА-А40/3222-05 по делу N А40-61058/04-141-151, А40-63472/04-141-162, Постановление ФАС Московского округа от 15.11.2005 N КА-А40/13060 по делу N А40-45410/04-141-34 из которых следует, что суды установили следующие существенные для рассмотрения данного дела обстоятельства:

-ООО "Альта-Трейд" (истец по настоящему делу) создано в регионе с льготным режимом налогообложения - Республике Мордовия в 1999; -ООО "Альта-Трейд" действовало исключительно в целях уклонения от уплаты налогов;

- ООО "Альта-Трейд" являлась зависимой от ОАО "НК "ЮКОС" организацией; - деятельность ООО "Альта-Трейд" признана деятельностью ООО "НК "ЮКОС";

- ООО "Альта-Трейд" самостоятельной хозяйственной деятельности, кроме как контролируемой со стороны ОАО "НК "ЮКОС", не вело; - собственником нефти и нефтепродуктов, реализованных через специально созданные организации (в т.ч. ООО "Альта-Трейд", являлось ОАО "НК "ЮКОС";

- ОАО "НК "ЮКОС" являлось получателем экономической выгоды от операций, совершаемых через специально созданные организации (в т.ч. ООО "Альта-Трейд"), и должно было учитывать результаты хозяйственной деятельности этих организаций как свои собственные; - расчеты между зависимыми организациями и ОАО "НК "ЮКОС", а также между собой осуществлялись путем передачи векселей либо взаимозачетами. В качестве оплаты передавались векселя ОАО "НК "ЮКОС" и иных организаций, зависимых от ОАО "НК "ЮКОС", в том числе и ООО "Бурят-Терминал". Данные операции были направлены на уклонение от уплаты налогов.

Ответчик ООО "Бурят-Терминал" на момент выпуска им векселя, предъявленного истцом к оплате, являлось дочерним обществом ОАО "Бурятнефтепродукт" (100% долей участия в уставном капитале), акционерами которого являлись ЗАО "Юкос-М", и ОАО "НК "ЮКОС". Указанное обстоятельство подтверждают протокол N 6 заведения Совета директоров ОАО "Бурятнефтепродукт" от 04.07.2002, Устав ООО "Бурят-Терминал", утвержденный учредителем (советом директоров ОАО "Бурятнефтепродукт"); список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Бурятнефтепродукт" на 11.04.2003.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец, не осуществлявший самостоятельной хозяйственной деятельности, не представил доказательств, подтверждающих наличие законного обязательства как основания выпуска и передачи векселя серии Т N 465.

В деле имеется письмо ООО "РН-Учет" Красноярский филиал N 06-02П/149 от 10.08.2009, согласно которому инвентаризация расчетов с покупателями, поставщиками, прочими дебиторами и кредиторами по краткосрочным вексельным займам за период 2003-2006 годы не проводилась, справки к актам инвентаризации за период 2007-2008 год не составлялись. Также из копии актов инвентаризации следует, что расчеты с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2007 год, 2008 год не производились.

Из представленных документов невозможно установить наличие между сторонами обязательства по векселю Т N 465 от 05.06.2003.

Каких либо документов из Следственного комитета при Прокуратуре Российской Федерации представлено не было.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие актов приема-передачи спорного векселя, доказательства приобретения его на возмездной основе, либо получения его во исполнение ответчиком какого-либо обязательства, сведений о законном обороте векселя пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований. Доводы апелляционной жалобы проверены в полном объеме и, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Доводы по существу были предметом исследования и рассмотрения в суде первой инстанции, которым дана правовая оценка. У суда апелляционной инстанции нет оснований для их переоценки.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, считает их обоснованными и правильными.

Оснований для отмены решения суда не находит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 августа 2009 года по делу N А10-1694/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий судья

Г.В. Борголова

Судьи

М.А. Клепикова К.Н. Даровских.