Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2009 г. N 04АП-4228/09

г. Чита

Дело N А19-11482/09

13 ноября 2009 года

N 04АП-4228/09

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2009,

Полный текст постановления изготовлен 13.11.2009.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Стасюк Т.В., Григорьевой И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красильниковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лянного Глеба Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 августа 2009 года

по делу N А19-11482/09 по иску Лянного Глеба Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Ай-Да-Детки", открытому акционерному обществу "УРСА Банк"

о признании недействительным кредитного договора, (суд первой инстанции: Воднева Т.А.),

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика ООО "Ай-Да-Детки" - не явился, извещен,

от ответчика ОАО "МДМ Банк" - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Лянной Глеб Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ай-Да-Детки", открытому акционерному обществу "УРСА Банк" о признании недействительным кредитного договора N 056/2006-4/0-39 от 15.05.2006.

На основании представленных в материалы дела документов (свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 06.08.2009г., Изменений N 5, вносимых в Устав ОАО "УРСА Банк") вторым ответчиком по делу следует считать ОАО "МДМ Банк".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование жалобы предпринимателем указано на несогласие с выводом суда об отсутствии доказательств того, что кредитный договор является крупной сделкой. Из налоговой декларации по ЕНВД для отдельных видов деятельности от 17.04.2006 выявить сумму активов заемщика на момент совершения кредитной сделки не представляется возможным. Однако, ограничение полномочий единоличного исполнительного органа заемщика на совершение сделок установленное пунктом 19.3.1 Устава ООО "Ай-Да-Детки" свидетельствует о том, что крупной сделкой для общества является сделка по сумме превышающая 10 000 минимальных размеров оплаты труда. Полагает, что суд первой инстанции не обосновал отказ в признании оспариваемой сделки недействительной в силу статьи 174 Гражданского кодека Российской Федерации. Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, представителей не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 15.05.2006 между ОАО Коммерческий банк научно-технического и социального развития "Сибакадембанк" и ООО "Ай-Да-Детки" заключен кредитный договор N 056/2006-4/0-39.

В соответствии с пунктами 1.1., 1.3. кредитного договора Банк при наличии свободных ресурсов обязуется предоставить Заемщику кредит в размере 1 600 000 руб.

За пользование кредитом Заемщик выплачивает Банку 19 % годовых, начисляемых на фактическую задолженность.

Со стороны Заемщика кредитный договор подписан генеральным директором Страутиньш Л.Н. Истец, полагая договор кредита N 056/2006-4/0-39 от 15.05.2006 недействительным, в силу того, что он заключен генеральным директором ООО "Ай-Да-Детки" общества с превышением полномочий, предусмотренных Уставом общества, а также в силу несоответствия данного договора требованиям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (регулирующей порядок заключения крупных сделок), обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Иркутской области исходил из отсутствия доказательств того, что кредитный договор является крупной сделкой, и сделкой, которая совершена не в процессе обычной хозяйственной деятельности. Судом также не усмотрено оснований для признания данной сделки недействительной, как совершенной органом юридического лица с превышением полномочий, предусмотренных учредительными документами.

Апелляционная коллегия соглашается с указанными выводами арбитражного суда. Согласно пунктам 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что кредитный договор N 056/2006-4/0-39 от 15.05.2006г. являлась крупной сделкой. На дату заключения кредитного договора ООО "Ай-Да-Детки" находилось на упрощенной системе налогообложения. Из представленной налоговой декларации по единому налогу на вмененный доход для отдельных видов деятельности от 19.04.2006 года не представляется возможным выявить сумму активов ООО "Ай-ДА-Детки" для определения крупности кредитной сделки. Кроме того, целью названного кредита являлось пополнение обществом оборотных средств и приобретение основных средств (п.1.4 договора), что свидетельствует о том, что спорная сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу вышеизложенного спорный кредитный договор не может быть охарактеризован крупной сделкой.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 19.3.1 Устава ООО "Ай-Да-Детки" единоличный исполнительный орган Общества самостоятельно совершает сделки на сумму 10 000 минимальных размеров оплаты труда, установленных на день совершения сделки. Сумма спорной сделки составила 1 600 000 рублей, что на 600 000 рублей превышает допустимую сумму в пределах которой генеральному директору ООО "Ай-Да-Детки" предоставлено право заключать сделки без получения одобрения общего собрания участников общества.

Таким образом, генеральный директор ООО "Ай-Да-Детки" действовал с превышением представленных ему учредительными документами полномочий.

Как разъяснил Высший Арбитражный суд Российской Федерации в пунктах 1, 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок", если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях).

Как указано в пункте 10 Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 г. N 28, право на предъявление исков о недействительности сделки имеет только лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий.

Таким образом, истец не является лицом, которому предоставлено право на оспаривание данной сделки. Кроме того, суду не представлено доказательств того, что займодавец знал или должен был знать о содержании Устава ООО "Ай-Да-Детки", ограничивающего полномочия генерального директора по заключению сделок на сумму свыше 10 000 минимальных размеров оплаты труда.

Вместе с тем, следует отметить, что трое из четверых участников ООО "Ай-Да-Детки" в т.ч. Лянной Г.Г. (10 % доли в уставном капитале), Страутиньш Л.Н. (25 % доли в уставном капитале), Михайлова Н.М.(40 % доли в уставном капитале) выступили поручителями за исполнение Обществом обязательств по кредитному договору N 056/2006-4/0-39 от 15.05.2006 г. Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 г. "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одобрением сделки может быть признан факт получения обществом исполнения обязательств со стороны кредитора, принятых по оспариваемой сделке, факт подписания договоров поручительства участниками общества, факт частичного погашения задолженности по кредиту, которые свидетельствуют о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания кредитного договора N 056/2006-4/0-39 от 15.05.2006 г. недействительной сделкой, по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Учитывая изложенное, правовых оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 августа 2009 года по делу N А19-11482/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Н.Скажутина

Судьи

Т.В.Стасюк И.Ю. Григорьева