Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2009 г. N 07АП-8323/09

г. Томск 02 ноября 2009 г.

Дело N 07АП-8323/09

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Т. А. Кулеш судей: Е. А. Залевской, Л. И. Ждановой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И. М. Казариным, при участии:

от заявителя: без участия, извещен,

от заинтересованного лица: без участия, извещен,

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

- инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ярославля - без участия, извещена,

- Балушева Раиса Александровна - без участия, извещена,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 20.08.2009 года по делу N А03-7882/2009 (судья В. И. Матвиенко)

по заявлению заместителя прокурора Ярославской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю о признании недействительным решения о государственной регистрации юридического лица,

УСТАНОВИЛ

Заместитель прокурора Ярославской области (далее - заявитель, Прокурор) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю (далее - заинтересованное лицо) о признании недействительными решений от 03.02.2009 г. N 299 о государственной регистрации:

- внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица ООО "ВЮЛТан" путем реорганизации в форме слияния;

- внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ООО "Танеэль" при реорганизации в форме слияния;

- внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ООО "ЮРГЕН ЛТД" при реорганизации в форме слияния;

- внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица ООО "Веском" при реорганизации в форме слияния.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.08.2009 г. заявленные требования были удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, заинтересованное лицо обжаловало его в суд апелляционной инстанции.

В апелляционной жалобе Межрайонная ИФНС N 14 по Алтайскому краю просит решение суда отменить и отказать Прокурору в удовлетворении требований, мотивируя следующим:

- представленные юридическим лицом документы соответствовали требованиям законодательства;

- закон не возлагает на регистрирующий орган проводить правовую экспертизу представленных документов;

- Крылов О. В., являясь учредителем ООО "ВЮЛТан", имел право на подачу заявления о государственной регистрации.

В своем отзыве на апелляционную жалобу ИФНС по Ленинскому району г. Ярославля не согласилось с доводами апеллянта.

Заявитель, заинтересованное лицо и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции считает возможным в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

03.02.2009 г. на основании заявления единственного участника ООО "ВЮЛТан" Крылова Олега Валентиновича от 27.01.2009 г. Межрайонной инспекцией ФНС N 14 по Алтайскому краю приняты решения о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица (ООО "ВЮЛТан") путем реорганизации в форме слияния; внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица (ООО "Танеэль") при реорганизации в форме слияния; внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица (ООО "ЮРГЕН ЛТД") при реорганизации в форме слияния; внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица (ООО "Веском") при реорганизации в форме слияния.

Прокурор, считая, что государственная регистрация произведена регистрирующим органом в отсутствие необходимых документов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании такой регистрации недействительной.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что:

- заявление о государственной регистрации подано неуполномоченным лицом;

- представленные на государственную регистрацию документы содержат недостоверные сведения.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Заявителем в силу пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ могут являться:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

- учредитель или учредители юридического лица при его создании;

- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Согласно протоколу совместного собрания ООО "Танеэль", ООО "Веском" и ООО "ЮРГЕН ЛТД" о создании в порядке проведения реорганизации ООО "ВЮЛТан" от 23.01.2009 г. директором ООО "ВЮЛТан" избрана Балушева Раиса Александровна, зарегистрированная по месту жительства: Нижегородская область, Володарский район, пос. Ильиногорск, ул. Угарова, д. 16, кв. 83.

Из материалов дела следует, что оспариваемые решения регистрирующим органом приняты на основании заявления единственного участника ООО "ВЮЛТан" Крылова Олега Валентиновича от 27.01.2009 г., то есть в период, когда единоличным исполнительным органом являлась в соответствии с протоколом от 23.01.2009 г. Балушева Р. А.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что на момент подачи заявления Крылов О. В. директором ООО "ВЮЛТан" не являлся.

Ссылка апеллянта на подпункт "б" пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ судом апелляционной инстанции не принимается.

Из заявления от 27.01.2009 г. следует, что с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации обратился руководитель постоянно действующего исполнительного органа Крылов Олег Валентинович.

Вместе с тем, на момент обращения с заявлением Крылов О. В. таковым лицом не являлся.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, поданное неуполномоченным лицом, следует квалифицировать как непредставление определенного подпунктом "а" пункта 1 статьи 14 Закона N 129-ФЗ документа.

Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Следовательно, при рассмотрении Межрайонной инспекцией ФНС N 14 по Алтайскому краю документов о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния - ООО "ВЮЛТан" имелись основания для отказа в государственной регистрации.

Арбитражный апелляционный суд считает, что представление полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона N 129-ФЗ, не предполагает обязанности налогового органа произвести соответствующие действия по регистрации в случае установления им (налоговым органом) недостоверности изложенных в представленных документах сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Согласно статье 4 Закона N 129-ФЗ ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

В силу положений статей 13, 14 Федерального Закона от 27.07.2006 г. N 149 "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон N 149-ФЗ) Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

В соответствии со статьей 3 Закона N 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Положения пункта 1 статьи 14 Закона N 129-ФЗ устанавливают перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 14 Закона N 129-ФЗ представляемые на регистрацию документы должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам данной организационно - правовой формы; сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении о государственной регистрации, должны быть достоверными.

Статьей 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление недостоверных сведений.

Следовательно, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями статей 4, 5, 14, 25 Закона N 129-ФЗ, статей 3, 13, 14 Закона N 149-ФЗ.

Таким образом, действительной может быть признана регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона N 129-ФЗ, но и на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что 08.04.2009 г. в инспекцию ФНС по Ленинскому району г. Ярославля поступило заявление Балушевой Р. А., в котором она сообщала, что с заявлением о регистрации ООО "ВЮЛТан" не обращалась, не является ни руководителем, ни учредителем ООО "ВЮЛТан" и не имеет к нему никакого отношения.

Из заявления Балушевой Р. А. следует, что о постановке на учет ООО "ВЮЛТан" ей стало известно из свидетельства, полученного 30.03.2009 г. из ИФНС по Ленинскому району г. Ярославля.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленные на государственную регистрацию ООО "ВЮЛТан" документы содержали недостоверные сведения.

В связи с изложенным, подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о том, что представленные юридическим лицом документы соответствовали требованиям законодательства, и что закон не возлагает на регистрирующий орган проводить правовую экспертизу этих документов.

Принимая во внимание изложенное, а также совокупность установленных судом первой инстанции обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что принятое Арбитражным судом Алтайского края решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 20.08.2009 года по делу N А03-7882/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Алтайскому краю - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т. А. Кулеш

Судьи

Е. А. Залевская Л. И. Жданова