Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2009 г. N 07АП-8520/09

г. Томск

09 ноября 2009 года

Дело N 07АП-8520/09(1,2) (А03-5135/2009)

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2009 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2009 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего: Н.Н. Фроловой

судей: Л.Н. Емашовой, К.Д. Логачева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Н.Винниковой при участии:

от истца: не явился (извещен) от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Ника", СПК "Имени Чапаева"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2009 года по делу N А03-5135/2009 (судья Т.В. Бояркова) по иску ООО "Ника"

к СПК "Имени Чапаева" о взыскании 6 001 605, 58 руб.,

и по встречному иску СПК "Имени Чапаева" к ООО "Ника"

о признании недействительным договора поставки N 2 от 14.02.2008 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Ника" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйствен-ному производственному кооперативу (далее СПК) "имени Чапаева" о взыскании 6 334 790 рублей 70 коп, из них 4 627 570 рублей 58 коп. долга по договору поставки и 1 697 220 рублей 12 коп. пени.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки N 2 от 14.02.2008г.

Возражая против заявленных требований, СПК "Имени Чапаева" заявил встречный иск, в котором просит признать недействительным договор поставки N 2 от 14.02.2008 года, заключенный между СПК "Имени Чапаева" и ООО "Ника".

Исковые требования обоснованы пунктом 1 статьи 26, подпунктом 7 пункта 4 статьи 26, подпунктом 6 пункта 2 статьи 20, пунктом 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор поставки N 2 от 14.02.08г. заключен от имени СПК "Имени Чапаева" председателем кооператива при отсутствии у него полномочий на заключение договора.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2009 года по делу N А03-5135/2009 договор поставки N 2 от 14.02.2008 года, заключенный между ООО "Ника" и СПК "Имени Чапаева" признан недействительным. В пользу ООО "Ника" с СПК "Имени Чапаева" взыскано 4 074 023 руб. 60 коп. долга, а также 8 000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя. В остальной части требований ООО "Ника" отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Ника", СПК "Имени Чапаева" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2009 года отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Ника" указывает, что суд первой инстанции необоснованно не применил пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба СПК "Имени Чапаева" мотивирована тем, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, в этой связи гражданско-правовые последствия по оплате товара у СПК "Имени Чапаева" не возникли.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. Как следует из материалов дела, 14.02.2008 г. стороны подписали договор поставки N 2, по условиям указанного договора ООО "Ника" (поставщик) поставляет СПК "имени Чапаева" (покупателю) товар в количестве, качестве, ассортименте и на условиях оговариваемых в прилагаемых к договору спецификациях, подписываемых сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора.

Покупатель обязуется принять и оплатить ГСМ в размере 100 % от стоимости товара, установленной в соответствующем Приложении. 14 февраля 2008 года сторонами были подписаны Спецификации (Приложения 1- 15), в которых стороны согласовали наименование ГСМ, его количество, цену и сроки поставки. Согласно, представленных Спецификаций цена договора составила 8 033 473 руб. 80 коп Во исполнение принятых обязательств по договору поставки истец по товарным накладным передал покупателю товар на общую сумму 8 334 934 руб. 60 коп., что подтверждается счетами фактурами, товарными накладными, подписанными ответчиком, бухгалтерской справкой СПК "Имени Чапаева".

Платежными поручениями N 34 от 29.05.2009 года, N 35 от 02.06.2009 года, N 36 от 04.06.2009 года, N 39 от 09.06.2009 года, N 28 от 20.04.2009 года, N 27 от 18.04.2009 года, N 25 от 15.04.2009 года, N 18 от 24.03.2009 года от имени СПК "Имени Чапаева" часть задолженности по договору поставки N 2 от 14.02.2008 года погашена ООО "Весна" в размере 4 260 911 руб.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате полученного им товара по договору поставки N 2 от 14.02.2008 года, явилось основанием для обращения ООО "Ника" в арбитражный суд с настоящим иском. СПК "Имени Чапаева", полагая, что спорный договор является недействительным, так как заключен с нарушением норм действующего законодательства, предъявил встречный иск о признании договора поставки N 2 от 14.02.2008 года недействительным.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив договор поставки N 2 от 14.02.2008 года, пришел к выводу о его недействительности, поскольку он заключен с нарушением закона.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 %, совершается по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно представленному СПК "Имени Чапаева" балансу на 01.01.2008 года следует, что стоимость активов СПК, за вычетом стоимости основных средств составляет 17 494 000 рублей. Таким образом, договор поставки, цена которого составляет 8 033 473 рубля 80 коп, председатель СПК был вправе подписать лишь с согласия общего собрания СПК.

Подписывая договор поставки N 2 от 14.02.2008 года, председатель СПК "имени Чапаева" Пархатский А.А., не согласовал данную сделку с общим собранием членов кооператива.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 года "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, надлежит руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Ника" доказательств получения согласия общего собрания СПК на заключение договора поставки ГСМ с ООО "Ника" не представило.

Учитывая, что у председателя СПК "Имени Чапаева" Пархатского А.А. полномочий на заключение вышеуказанного договора не было и общее собрание членов СПК "Имени Чапаева" не созывалось по вопросу согласования договора поставки, оспариваемый договор поставки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, так как не соответствуют требованиям закона, а именно Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Вместе с тем, удовлетворяя заявленные исковые требования ООО "Ника" в части взыскания основного долга в размере 4 074 023 руб. 60 коп., арбитражный суд исходил из их правомерности и доказанности.

При этом суд руководствовался положениями статей 307, 309, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность покупателя оплатить поставленный товар следует из содержания статей 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования истца в части взыскания оплаты за переданный товар, арбитражный суд, исследовав и оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, свидетельствующие о факте передачи товара, получении его ответчиком, отсутствии доказательств оплаты товара ответчиком в полном объеме, пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика суммы долга за полученный товар по договору поставки N 2 от 14.02.2008 года на общую сумму 4 074 023 руб. 60 коп.

Как правильно указал суд первой инстанции, требования истца о взыскании договорной неустойки не подлежат удовлетворению, поскольку спорный договор признан недействительным, следовательно, содержащееся в нем условие о применении меры ответственности за нарушение договорных обязательств, также не является согласованным сторонами. В связи с отсутствием письменного соглашения сторон о взыскании неустойки, суд первой инстанции правомерно отказал в требовании о взыскании с ответчика 1 364 035 руб. неустойки, а также с учетом пропорционально удовлетворенных требований, обоснованно взыскал судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 8000 рублей.

Довод апелляционной жалобы ООО "Ника" о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку они определяют правовые последствия совершения сделки представителем.

В данном случае, председатель СПК "Имени Чапаева" Пархатский А.А. действовал при заключении спорной сделки без доверенности, указывая себя в тексте договора как орган юридического лица, поэтому к указанным правоотношениям правила статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимы.

Не принимается во внимание судом апелляционной инстанции довод апелляционной жалобы СПК "Имени Чапаева" о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, в этой связи гражданско-правовые последствия по оплате товара у СПК "Имени Чапаева" не возникло, обязанность по оплате не зависит от наличия или отсутствия подписанного между сторонами договора.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Алтайского края от 28.08.2009 года по делу N А03-5135/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Ника", СПК "Имени Чапаева" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Л.Н. Емашова К.Д. Логачев