Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2009 г. N 07АП-7882/09

30 октября 2009 г.

N 07АП-7882/09
Дело N А27-8030/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2009 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Е. Лобановой

судей И.Н. Мухиной Л.Ф. Зубаревой

при ведении протокола заседания судьёй Л.Ф. Зубаревой

при участии:

от истца - Дергунова Д.В. (дов. N 13 от 16.04.2009г.)

от ответчика - представитель не явился

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Маркет"

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 5 августа 2009 года

по делу N А27-8030/2009 (судья Л.М. Шефер)

по иску ЗАО "Маркет"

к ООО "Маркет"

о признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Маркет" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО "Маркет" о признании права собственности на транспортные средства:

- КАМАЗ 5410 гос.номер А11НВ42, 1991 года выпуска, двигатель N 10115987 ХТС 541000М0239511, кабина 1440243; - КАМАЗ 54118 гос.номер А127НВ42, 1990 года выпуска, двигатель N 905364 ХТС 541180L000012, кабина 1321232;

- ГАЗ 3307АЦ 822 гос.номер А128НВ42, 1992 года выпуска, двигатель N 90147 ХТС 330700, N 14943331; - ЗИЛ 433360 автоцистерна N 6064 гос.номер А129НВ42, 1993 года выпуска, двигатель 063613, рама 3323134 шасси;

- ГАЗ 53 автоцистерна N 2079 гос.номер А130НВ42, 1990 года выпуска, двигатель 0004437 ХТС 531200L1262854; - полуприцеп А496АА8692, 1990 года выпуска, кузов N 0056;

- полуприцеп А496АА8693, 1991 года выпуска, кузов N 245492; - УТВА АВ5482, 1988 года выпуска, шасси 10899, номер АЦ 2043;

- УТВА РО АВ5483, 1988 года выпуска, шасси 10945, номер АЦ 2080; - автоцистерна НЕФА 3660 гос.номер Е482НК42, 2004 года выпуска, 24543 ХТС 53229С42209990, 53205031868725.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 5 августа 2009 года по делу N А27-8030/2009 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда от 5 августа 2009 года, ЗАО "Маркет" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и иск удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что суд необоснованно не принял во внимание права истца на спорное имущество, возникшие в результате универсального правопреемства. Он не исследовал передаточные акты, которые должны были быть запрошены у регистрирующего органа. Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание полномочного представителя не направил. О времени его проведения он надлежаще уведомлён. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия ООО "Маркет".

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца. проверив в соответствии со статьёй 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кемеровской области от 5 августа 2009 года по делу N А27-8030/2009 области, суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как следует из материалов дела, ООО "Маркет" заявлено требование о признании права собственности на транспортные средства:

- полуприцеп А496АА8693, 1991 года выпуска, кузов N 245492; - УТВА АВ5482, 1988 года выпуска, шасси 10899, номер АЦ 2043;

Своё право истец обосновывает передачей указанного имущества в порядке последовательных реорганизаций юридических лиц - слияния ООО "Маркет" и ООО "Континент" с образованием ООО "Инвест-Маркет"; слияния Инвест-Маркет" с ООО "Рент-Консалт" и ООО "Гала" с образованием ООО "Антарс"; переименования ООО "Антарс" в ООО "Маркет" и преобразования ООО "Маркет" в ЗАО "Маркет".

По мнению истца, решение о слиянии ООО "Маркет" с ООО "Континент" было принято на общем собрании от 14 сентября 2005 года, а спорное имущество было передано вновь созданному в результате слияния обществ ООО "Инвест-Маркет" по передаточному акту от 14 сентября 2005 года.

Доводы истца не соответствуют обстоятельствам дела и являются необоснованными. Согласно статьям 57 и 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Соответственно, составление передаточного акта при реорганизации юридического лица без надлежащей государственной регистрации вновь возникшего в результате реорганизации лица правовых последствий не влечёт.

Как установлено решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28 мая 2006 года по делу N А45-7742/06-36/254, ООО "Маркет" как юридическое лицо было зарегистрировано Администрацией г.Анжеро-Судженск 27 апреля 2001 года. 16 сентября 2005 года Инспекцией ФНС России по Центральному району г.Новосибирска принято решение о прекращении деятельности ООО "Маркет" путём реорганизации в форме слияния, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 2055420601641 внесена соответствующая запись. Регистрационные действия совершены на основании решения общего собрания участников ООО "Маркет" от 7 сентября 2005 года о реорганизации.

Решение общего собрания ООО "Маркет" от 7 сентября 2005 года признано недействительным решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26 февраля 2007 года по делу N А27-34199/2005-1, а действия налогового органа о прекращении деятельности ООО "Маркет" признаны недействительными решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28 мая 2006 года по делу N А45-7742/06-36/254.

Иные действия по внесению записей в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Маркет" в результате реорганизации не совершались, в том числе на основании указанного истцом решения от 14 сентября 2005 года.

Учитывая изложенное, довод истца о передаче спорного имущества по передаточному балансу от 14 сентября 2005 года от ООО "Маркет" к ООО "Инвест-Маркет" не соответствует указанным обстоятельствам дела и противоречит статьям 57 и 58 ГК РФ. Передаточный баланс и решение о слиянии обществ от 14 сентября 2005 года правовых последствий для сторон не повлекли в силу отсутствия действий по реорганизации ООО "Маркет" на основании этих документов. Вывод ЗАО "Маркет" об универсальном правопреемстве не подтверждён.

Анжеро-Судженским городским судом Кемеровской области 29 декабря 2008 года по делу N 2-2170-2008 принято решение, по которому исследован вопрос о собственнике спорных транспортных средств и установлено, что имущество является собственностью ООО "Маркет". Имущество истребовано из незаконного владения гражданина Елпаева Александра Викторовича. Определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 25 февраля 2009 года решение оставлено без изменения. Правовых оснований для переоценки выводов суда о собственнике транспортных средств в апелляционной инстанции по настоящему делу не имеется. Какие-либо доводы об обстоятельствах, произошедших в отношении спорного имущества после принятия судебного решения от 29 декабря 2008 года ЗАО "Маркет" не приводит.

Судом первой инстанции дана правильная оценка обстоятельствам дела и выводы об отсутствии оснований для удовлетворения иска полностью им соответствуют.

Нарушения норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения судом апелляционной инстанции не установлены. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 5 августа 2009 года по делу N А27-8030/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Е. Лобанова

Судьи

Л.Ф. Зубарева
И.Н. Мухина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.