Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2009 г. N 17АП-10492/09

г. Пермь

N 17АП-10492/09

13 ноября 2009 г.

Дело N А50-14984/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.,

судей Дюкина В.Ю., Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца (общество с ограниченной ответственностью "Офис "Компрос, 7") - Ракинцева М.М. (доверенность от 28.10.2009),

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Урал") - не явились

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Урал" - на решение Арбитражного суда Пермского края от 21 сентября 2009 года по делу N А50-14984/2009, принятое судьей Голубцовой Ю.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Офис "Компрос, 7"

к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Урал"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество "Офис "Компрос, 7" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "Судоходная компания "Урал" о признании недействительным договора займа от 27.04.2009 N 2, заключенного между ООО "Судоходная компания "Урал" и ООО "Офис "Компрос, 7" и применении последствий недействительности указанной сделки: об обязании ответчика возвратить истцу 2 000 000 руб.

Решением от 21 сентября 2009 года исковые требования удовлетворены (л.д. 96-97).

Ответчик (общество "Судоходная компания "Урал") с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, дело отправить в Арбитражный суд Пермского края на новое рассмотрение. В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

В соответствии со ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд имеет право приостановить производство по делу в случае реорганизации юридического лица, являющегося стороной по делу до определения правопреемника. В связи с началом процедуры реорганизации ООО "Судоходная компания "Урал" в виде разделения ответчиком в судебном заседании было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу N А50-14984/2009 до определения правопреемника по обязательствам общества в рамках заявленных требований. В удовлетворении данного ходатайства было отказано.

В момент вынесения решения ООО "Судоходная компания "Урал" уже не являлось стороной по спорным взаимоотношениям с истцом, так как права и обязанности ответчика перешли к правопреемнику - обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Вятка" с местонахождением по адресу: г. Киров, проспект Октябрьский, д. 115.

Истец (общество "Офис "Компрос, 7") представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Истцом приведены следующие возражения относительно доводов апелляционной жалобы.

Принятое ответчиком решение о реорганизации не препятствует рассмотрению настоящего дела. В ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено право, а не обязанность суда по приостановлению производства по делу. Отказ суда в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу не нарушил права и законные интересы ООО "Судоходная компания "Урал".

Процессуальное правопреемство может быть произведено на любой стадии процесса, поэтому приостановление производства по настоящему делу обязательным не являлось.

Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, ООО "Офис "Компрос, 7" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2006 (л.д. 15-17).

Согласно уставу ООО "Офис "Компрос, 7" в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 25.07.2006, уставный капитал общества составляет 15 000 000 руб (л.д. 55-61). Участниками общества являются Агишев А.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 8 550 000 руб. (57% уставного капитала), Матвеев М.Ю. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6 450 000 руб. (43% уставного капитала). 27 апреля 2009 года 2009 между обществом "Офис "Компрос, 7" (Займодавец) и обществом "Судоходная компания "Урал" (Заемщик) заключен договор займа N 2, по которому Займодавец обязуется предоставить Заемщику заем в размере 2 000 000 руб., а последний обязуется вернуть заем в соответствии с условиями договора (л.д. 9).

Платежным поручением от 28.04.2009 N 23 Займодавец перечислил Заемщику денежные средства в сумме 2 000 000 руб. (л.д. 10). Впоследствии полагая, что заключенная сделка совершена с нарушением положений п. 7.2 устава ООО "Офис "Компрос, 7", ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, Займодавец обратился в суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из несоответствия оспариваемой сделки подпункту 12 пункта 7.1 устава ООО "Офис "Компрос, 7", п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а именно отсутствия решения общего собрания участников общества о совершении крупной сделки.

Подпунктом 12 п. 7.1 устава ООО "Офис "Компрос, 7" предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении обществом сделки, превышающей 10 % от чистых активов общества (л.д. 55-81). Исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО "Офис "Компрос, 7" по состоянию на 31.03.2009 стоимость чистых активов общества составила менее 20 000 000 руб. (л.д. 11-14), таким образом, договор займа, превысил 10% стоимости чистых активов общества, подлежал одобрению общим собранием участников общества.

Оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку предоставление денежных средств по договорам займа не является основным видом деятельности общества.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Решая вопрос о применении последствий недействительности указанного выше договора займа, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возврате обществом "Судоходная компания "Урал" заемных средств в сумме 2 000 000 руб., полученных от истца. Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство ООО "Судоходная компания "Урал" о приостановлении производства по делу в связи с реорганизацией общества в виде разделения, апелляционным судом отклоняется, поскольку основания, предусмотренные ст. 143 АПК РФ (обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу), на момент принятия обжалуемого решения судом отсутствовали.

Итак, решение суда является законным и обоснованным, принятым при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, без нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, отмене не подлежит. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 21 сентября 2009 года по делу N А50-14984/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

В.Ю.Дюкин Н.П.Григорьева