Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2009 г. N 17АП-10612/09

17 ноября 2009 г.

Дело N А60-27388/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Крымджановой М.С., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца ЗАО "Мехтранс-Трейд": не явились, извещены,

от ответчика ОАО "ВУЗ-банк": Шохирев Е.В. (доверенность от 01.09.2009 г.),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрев апелляционную жалобу истца, ЗАО "Мехтранс-Трейд",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2009 года по делу N А60-27388/2009

вынесенное судьей Новиковой О.Н.

по иску ЗАО "Мехтранс-Трейд" к ОАО "ВУЗ-банк" о признании недействительными договоров среднесрочного кредитования, залога и применении последствий признания сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Мехтранс-Трейд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу "ВУЗ-банк" (далее - ответчик) о признании недействительными договора среднесрочного кредитования N К365 от 23.05.2008 г. и договора залога N К365/З1 от 23.05.2008г. и применении последствий недействительности сделок. Решением суда от 21 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. Считает, что срок исковой давности следует исчислять с 01.12.2009 года. Ответчик в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ЗАО ИПК "Мехтранс" и ОАО "ВУЗ-банк" был заключен договор среднесрочного кредитования N К365 от 23.05.2008 г., согласно которому ответчик предоставляет ЗАО ИПК "Мехтранс" кредиты в рамках кредитных линий в соответствии с условиями договора.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по договору среднесрочного кредитования N К365 от 23.05.2008 г. между сторонами был заключен договор залога N К365/З1 от 23.05.2008 г., согласно которого в залог передаются товары в обороте рыночной стоимостью 370 000 000 руб.

ЗАО ИПК "Мехтранс" в последствие было переименовано в ЗАО "Мехтранс-Трейд". Считая, что поскольку договор среднесрочного кредитования N К365 и договор залога N К365/З1 Советом директоров не одобрялись, в связи с чем, генеральный директор вышел за рамки предоставленных ему Уставом полномочий; кроме того, в силу ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" указанные сделки являются крупными для Общества, однако, ни Советом директоров, ни общим собранием акционеров Общества одобрены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 174, 181, 199, 207 ГК РФ, 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Суд, учитывая заявление ответчика о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности, обоснованно исходил из того, что указанные сделки, с учетом оснований заявленных истцом требований, относятся к категории оспоримых. Истцом был пропущен, годичный срок исковой давности, предусмотренный ч. 2 ст. 181 ГК РФ, для обращения суд с исковыми требованиями о признании недействительными договора среднесрочного кредитования N К365 от 23.05.2008 г. и договора залога N К365/З1 от 23.05.2008г. и применении последствий недействительности сделок. Указанное обстоятельство, само по себе, является безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Суд обоснованно исходил из того, что истец узнал о совершении сделок в момент их заключения - 23.05.2008 года, поскольку он сам являлся стороной указанных сделок. Поскольку с настоящим исковым заявлением истец обратился лишь 14.07.2009 г., суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный ч. 2 ст. 181 ГК РФ, для обращения суд с исковыми требованиями о признании оспоримых сделок недействительными. Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Доводы апелляционной жалобы о том, что исчисление срока исковой давности следует производить с момента назначение нового руководителя ЗАО "Мехтранс-Трейд" - Баланенко А.А., то есть с 01.12.2008 года, поскольку предыдущий директор ЗАО "Мехтранс-Трейд" действовал в ущерб интересам общества, в частности, заключил указанные сделки, превысив предоставленные ему полномочия, нельзя признать обоснованными. Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно указал суд первой инстанции, истцом в данном случае является конкретное юридическое лицо. То обстоятельство, что от имени юридического лица действует его руководитель, не означает, что решение вопроса о начале отсчета срока исковой давности и о пропуске юридическим лицом срока исковой давности зависит от того, кто именно осуществлял полномочия руководителя указанного общества в течение срока исковой давности. С учетом изложенных обстоятельств, суд сделал правильный вывод о том, что истец узнал о совершении оспариваемых им сделок в момент их заключения - 23.05.2008 г.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сделки от 23.05.2008 г. совершены с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку стоимость имущества составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, сделки не были одобрены общим собранием акционеров, не влияют на законность решения суда и не влекут необходимость его отмены. Как было указано выше, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требования является пропуск истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности. При этом не имеет значения вопрос об обоснованности исковых требований. В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца. При подаче апелляционной жалобы истцом государственная пошлина уплачена не была. Таким образом, государственная пошлина в сумме 1 000 рублей подлежит взысканию с истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2009 года по делу N А60-27388/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Мехтранс-Трейд" в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 (одной тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

М.С. Крымджанова С.И. Мармазова