Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2009 г. N 17АП-9429/09

г. Пермь

17 ноября 2009 г.

Дело N А60-22696/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р.А., судей Сафоновой С.Н., Голубцова В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якимовой Е.В.

при участии:

от истца (ОАО "Златоустовский металлургический завод") - не явился, извещен, от ответчика (ООО "Инструменты новых технологий") - не явился, извещен,

от третьего лица (ООО Управляющая компания "ЭСТАР") - не явилось, извещено, Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца ОАО "Златоустовский металлургический завод"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 августа 2009 года по делу N А60-22696/2009,

принятое судьей Беляевой Н.Г.

по иску ОАО "Златоустовский металлургический завод" к ООО "Инструменты новых технологий"

третье лицо: ООО Управляющая компания "ЭСТАР" о признании недействительным договора

установил:

ОАО "Златоустовский металлургический завод" (ОАО "ЗМЗ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Инструменты новых технологий" о признании договора поставки N 12-883 от 11.10.2007г. недействительным, ссылаясь на подписание его от имени общества неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Указывает на подписание договора поставки неуполномоченным лицом директором ООО "ЗМЗ" по коммерческим вопросам Буровым Д.А., в то время как функции единоличного исполнительного органа ОАО "ЗМЗ" переданы ООО "Управляющая компания "ЭСТАР", данным обществом доверенность была выдана управляющему директору ОАО "ЗМЗ" Рыбкину А.В., согласно которой он имел право на заключение и подписание всех видов договоров от имени ОАО "ЗМЗ". Считает, что подписание приложений к договору Буровым Д.А., оплата поставленной продукции и регистрация договора в установленном порядке не свидетельствуют о том, что договор является заключенным.

Ответчик представил письменный отзыв на жалобу, согласно которому против доводов жалобы возражает, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Третье лицо письменный отзыв на жалобу не представило,.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы по правилам ст.123 АПК РФ, в заседание суда не явились, что в порядке ст. 156 АПК РФ является препятствием для рассмотрения спора без их участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение соответствует действующему законодательству, оснований для его отмены не имеется.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Златоустовский металлургический завод" и ООО "Инструменты новых технологий" 11.10.2007г. был подписан договор поставки N 12-883. От имени истца - ОАО "ЗМЗ" договор подписан директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А., действующим на основании доверенности N 12-265 от 20.04.2007 г.

Данный договор поставки зарегистрирован юридической службой истца под номером 12-883 от 11.10.2007, о чем проставлен штамп на титульном листе договора.

В соответствии с п. 1.1. договора ООО "Инструменты Новых Технологий" (поставщик) приняло на себя обязательства поставить товар, наименование, ассортимент, количество и сроки поставки которого определяются в Приложениях в данному договору. Товар поставляется партиями в количестве, ассортименте, по цене и в срок согласно спецификациям к настоящему договору, а ОАО "ЗМЗ" (покупатель) обязуется принять и оплатить данный товар.

Представленные в материалы дела спецификации подписаны со стороны истца директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А. (приложение N 1 от 11.10.2007г. и приложение N 2 от 02.04.2008г.) и содержат конкретизацию существенных и факультативных условий поставки.

23.12.2008г. между истцом и ответчиком заключено соглашение о пролонгации договора поставки N 12-883 от 11.10.2007г. (зарегистрировано под N 12-883/1 от 23.12.2008г.), продляющее срок действия договора по 31.12.2009г. От имени истца данное соглашение также подписано директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А.

Истец получал продукцию в рамках спорного договора поставки, что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными N 62 от 14.08.07, N 71 от 29.08.07, N 20 от 30.01.08, N 117 от 16.04.08, N 151 от 19.05.08, 155 от 20.05.08, N 176 от 09.06.08, а также осуществлял оплату за полученный товар, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями N 00055 от 01.11.07, N 00719 от 31.01.08, N 00345 от 01.04.08, N 00703 от 28.04.08, N 00871 от 07.06.08, N 00929 от 10.06.08, N 00050 от 18.06.08, N 00189 от 20.06.08, N 00255 от 23.06.08, N 00504 от 26.06.08, N 00602 от 27.06.08, N 00825 от 11.07.08, N 00304 и 00457 от 31.07.08, N 516 от 05.08.08, N 455 от 25.08.08, N 511 от 27.08.08, N 282 от 29.08.08, N 137 от 27.11.08.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о заключенности указанного договора поставки.

Истец полагает, что данный договор является недействительным в соответствии со ст. 160, 168 ГК РФ, поскольку подписан неуполномоченным лицом в силу следующего.

29.03.2006г. между ОАО "ЗМЗ" и ООО "Управляющая компания "ЭСТАР" был подписан договор N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "ЗМЗ" управляющей компании ООО "Управляющая компания "ЭСТАР" (зарегистрирован юридической службой истца за N 12-359 от 29.03.2006г.).

Согласно п. 2.2. данного договора Управляющая организация исполняет все функции и полномочия единоличного исполнительного органа общества, в том числе заключение сделок от имени общества в случаях, когда такое заключение не находится в компетенции общего собрания или совета директоров общества в соответствии с Уставом общества или законодательством РФ.

ОАО "ЗМЗ" в лице единоличного исполнительного органа была выдана доверенность управляющему директору ОАО "ЗМЗ" Рыбкину А.В., согласно которой он имел право на заключение и подписание всех видов договоров от имени ОАО "ЗМЗ".

Данные доводы общества подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно пп.1 п.1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

На основании п.1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (ст. 162 ГК РФ).

Исходя из вышеизложенного, сделка утрачивает статус действительной вследствие несоблюдения письменной формы, в том числе и по признаку подписания ее неуполномоченным лицом, только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон. В оспариваемом договоре поставки подобное условие отсутствует.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о несоответствии сделки закону, влекущие ее недействительность.

Согласно ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 57 от 23.10.2000г. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Материалами дела подтверждаются и истцом не оспариваются факты получения истцом товара по спорному договору поставки N 12-883 от 11.10.2007г. и его частичной оплаты, что свидетельствует об одобрении истцом спорной сделки.

Кроме того, в материалах дела имеются судебные акты Арбитражного суда Челябинской области, в рамках которых истец заявлял о недействительности иных договоров поставки на основании их подписания неуполномоченным лицом Буровым Д.А (л.д. 117-144). В рамках указанных решений Арбитражного суда Челябинской области установлено, что по всем оспариваемым договорам поставки товар был получен и произведена частичная его оплата, в связи с чем судами сделан вывод о том, что данные обстоятельства свидетельствуют об одобрении истцом сделок, в связи с чем оснований для признания договоров недействительными не имеется. Данные обстоятельства свидетельствует о том, что действия истца направлены на неисполнение обязанности по оплате поставленного ему по договорам поставки товара.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение суда следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2009 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

В.Г. Голубцов С.Н. Сафонова