Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2009 г. N 17АП-10086/09

03 ноября 2009 г.

Дело N А60-10042/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Григорьевой Н.П., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца Пелагеевского Андрея Владимировича: Бабиков П.С. (доверенность от 30.04.2008 г.), от ответчиков:

1. Шелегиной Натальи Владимировны: не явились, извещены,

2. Пермякова Сергея Валентиновича: не явились, извещены,

3. Усова Николая Александровича: Пономарева Ю.А. (доверенность от 20.01.2009 г.),

4. ООО "Спецуправление N 74": Беликова С.В. (доверенность от 11.01.2009 г.), лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, Пелагеевского Андрея Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 сентября 2009 года

по делу N А60-10042/2008 вынесенное судьей Зориной Н.Л.

по иску Пелагеевского Андрея Владимировича к Шелегиной Наталье Владимировне, Пермякову Сергею Валентиновичу, Усову Николаю Александровичу, ООО "Спецуправление N 74"

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Пелагеевский Андрей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Спецуправление N 74-Екатеринбург", Шелегиной Наталье Владимировне о признании права собственности на долю в размере 100% номинальной стоимостью 20000 руб. в уставном капитале названного общества, ссылаясь на приобретение им долей по договорам купли-продажи от 01.06.2007г., 05.06.2007г., заключенных с Шелегиной Н.В.

В судебном заседании суда первой инстанции 05.08.2008 г. уточнено наименование ответчика - ООО "Спецуправление N 74" в связи с государственной регистрацией изменения наименования общества.

Определениями суда от 09.07.2008 г., 18.12.2008 г. к участию в деле в качестве ответчиков по делу привлечены Пермяков Сергей Валентинович и Усов Николай Александрович.

Решением суда от 02 сентября 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Считает, что вывод суда первой инстанции о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2007 г. и от 05.06.2007 г. являются незаключенными, основаны на неверном толковании закона, а также противоречат фактическим обстоятельствам дела. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Ответчик Усов Николай Александрович в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу. Считает решение суда законным и обоснованным.

Ответчик ООО "Спецуправление N 74" в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

Ответчики Пермяков Сергей Валентинович, Шелегина Наталья Владимировна в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Шелегина Наталья Владимировна в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласилась. Считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Спецуправление N 74" создано юридическим лицом - закрытым акционерным обществом "Спецуправление - 74" и зарегистрировано в установленном порядке 11.08.2003г. Как следует из материалов регистрационного дела ООО "Спецуправление N 74", предоставленных ИФНС по Чкаловскому району г. Екатеринбурга по запросу суда, впоследствии участниками общества стали физические лица.

Уставный капитал общества при его создании составлял 20000 руб., что подтверждено Уставом общества (пункт 2.2), и впоследствии не изменялся, данное обстоятельство усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами.

В соответствии с договором купли-продажи доли от 01.06.2007г. Пелагеевским А.В. приобретена у Шелегиной Н.В. доля в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.; по договору купли-продажи доли Пелагеевским А.В. приобретена доля в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Пелагеевский А.В. считая, что приобрел долю в размере 100% уставного капитала общества по договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 01.06.2007 г. и от 05.06.2007 г., заключенным с Шелегиной Н.В., обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на 100% доли номинальной стоимостью 20000 руб. в уставном капитале ООО "Спецуправление N 74.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 218, 432, 455 ГК РФ, 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи доли от 01.07.2007 г. и от 05.06.2007 г. являются незаключенными, поскольку сторонами при подписании договоров предмет сделок надлежащим образом не согласован. Исходя из этого, суд обоснованно указал на то, что поскольку договоры купли-продажи доли от 01.07.2007 г. и от 05.06.2007 г. не могут быть признаны заключенными, следовательно, не имеется оснований, предусмотренных ст. 218 ГК РФ, для возникновения у истца права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Спецуправление N 74".

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Суд, анализируя условия договоров от 01.06.2007г. и от 05.06.2007г., определяющие предмет купли-продажи, сопоставив размер приобретаемой по каждому из этих договоров покупателем доли - 5 000 руб. и размер уставного капитала общества, который составляет 20000 руб., пришел к обоснованному выводу о том, что размер приобретаемой покупателем доли по каждому договору не составляет 50% уставного капитала общества.

Поскольку, как отмечено выше, при подписании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Спецуправление N 74" от 01.06.2007г. и от 05.06.2007 г., соглашение о предмете договоров сторонами не достигнуто, суд пришел к обоснованному выводу о том, что установить предмет сделок купли-продажи в соответствии с требованиями п. 3 ст. 455 ГК РФ и п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представляется возможным ввиду несоответствия размера продаваемой доли в процентах и ее номинальной стоимости в рублях.

Суд учитывал, что в уведомлениях от 05.06.2007 г., направленных Пелагеевским А.В. в адрес общества и обществом в адрес Пелагеевского А.В., указано на приобретение долей в уставном капитале без ссылки на их номинальную стоимость. Кроме того, суд обоснованно исходил из того, что указанные документы не могут восполнить или устранить те существенные нарушения требований закона о согласовании предмета сделки, которые были допущены сторонами при подписании спорных договоров и лишают их юридической силы, поскольку не являются частью или приложением к договорам купли-продажи. Указанный документ носит самостоятельный характер, поскольку с моментом его направления обществу связан момент приобретения лицом прав и обязанностей участника общества (п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При вынесении решения по данному делу, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание заключение эксперта N 1296 от 27.11.2008 г., заключение эксперта N 946/07-3 от 18.06.2009 г. которыми не установлен факт выполнения подписей от имени директора общества Артамонова О.А. другим лицом (лицами) и факт нанесения текстов после проставления подписей Артамонова О.А. в упомянутых уведомлениях. Суд обоснованно указал на то, что в результате судебных экспертиз не установлены факты фальсификации договоров купли-продажи доли от 01.06.2007г. и 05.06.2007г. (заключение эксперта от 03.11.2009г. N 1268), а также договора продажи доли от 07.05.2007г. N 1 (заключение эксперта N 514 от 22.05.2009 г.).

Доводы апелляционной жалобы о том, что в договорах купли-продажи доли от 01.06.2007г. и от 05.06.2007г. четко указан размер приобретаемой доли в процентах (по 50% по каждому из договоров), что свидетельствует о приобретении доли именно в размере 100% уставного капитала общества, нельзя признать обоснованными. Указанным доводам дана надлежащая оценка в решении суда. Суд первой инстанции отклонил указанные доводы исходя из того, что они основаны на неправильном толковании положений ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой доля участника общества имеет номинальную стоимость. Поскольку в данном случае налицо явное несоответствие между номинальной стоимостью приобретаемых истцом долей и размером указанных долей в процентах, суд исходил из несогласованности сторонами предмета сделки. Очевидно, что именно наличие в тексте договоров указанных выше противоречий послужило причиной того, что в настоящее время у каждой их сторон сделок существуют взаимоисключающие подходы к определению предмета указанных сделок. Ссылки истца на то, что сторонами сделки полностью исполнены, в частности, продавец получил деньги за проданные доли, не влекут необходимость отмены решения суда, поскольку каждая из сторон сделок по разному понимает условия договоров о предмете сделок. По вопросу о том, за что именно покупателем уплачены денежные суммы между сторонами также существуют разногласия.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 сентября 2009 года по делу N А60-10042/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

Т.Н. Хаснуллина Н.П. Григорьева