Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2009 г. N 17АП-10853/09

г. Пермь 25 ноября 2009 года

Дело N А71-9189/2009 N 17АП-10853/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Григорьевой Н.П., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца Барановой Людмилы Александровны: не явились, извещены,

от ответчиков: 1.Администрации муниципального образования "Город Глазов": Груздев А. С. (доверенность от 19.02.2009 г.),

2. ЗАО "Спектр": Галанин В.Г. (ордер N002 от 23.11.2009 г.),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, Администрации муниципального образования "Город Глазов",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 сентября 2009 года по делу N А71-9189/2009

вынесенное судьей Козленко В.Н.

по иску Барановой Людмилы Александровны к Администрации муниципального образования "Город Глазов", ЗАО "Спектр"

об отмене решения Совета директоров и запрете вновь избранному Совету директоров вмешиваться в производственную деятельность общества,

установил:

Участник ЗАО "Спектр" Баранова Л.А. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Администрации муниципального образования "Город Глазов" об отмене решения совета директоров от 19.06.2009 г. и запрете вновь избранному совету директоров ЗАО "Спектр" вмешиваться в производственную деятельность ЗАО "Спектр".

Определением суда от 11.08.2009 г. к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Спектр".

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, он просил: отменить решение совета директоров от 12.06.2009 г. Заявленное ходатайство в силу ст.ст. 41, 49 АПК РФ арбитражным судом удовлетворено.

Истцом заявлено ходатайство об исключении из числа ответчиков Администрации муниципального образования "Город Глазов", ходатайство арбитражным судом удовлетворено (ст. ст. 41, 50 АПК РФ).

Администрация муниципального образования "Город Глазов" привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением суда от 17 сентября 2009 года удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований. Удовлетворено ходатайство истца об исключении из числа ответчиков Администрации муниципального образования "Город Глазов". К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Администрация муниципального образования "Город Глазов". Отказано в удовлетворении ходатайства Администрации муниципального образования "Город Глазов" о приостановлении производства по делу. Решение совета директоров ЗАО "Спектр" о досрочном прекращении полномочий директора общества Барановой Л.А. и об избрании директором общества Станкевича Ю.А. оформленное протоколом от 19.06.2009г., признано недействительным. Сохранены обеспечительные меры до вступления решения в законную силу, принятые по определению от 21.07.2009 г. в виде: запрета вновь избранному совету директоров и Станкевичу Юрию Александровичу действовать от имени ЗАО "Спектр"; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике вносить и регистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о юридическом лице, с внесением изменений в учредительные документы, связанные со сменой директора ЗАО "Спектр".

В апелляционной жалобе ответчик Администрация муниципального образования "Город Глазов" просит об отмене решения суда, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Ответчик ЗАО "Спектр" в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился. Отзыв на апелляционную жалобу не представил. Считает решение суда законным и обоснованным.

Истец в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направил. В ходатайстве истца, представленном в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителем ЗАО "Спектр" указал на то, что считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции, в части "признания недействительными решение совета директоров ЗАО "Спектр" о досрочном прекращении полномочий директора общества Барановой Л.А. и об избрании директором общества Станкевича Ю.А. оформленное протоколом от 19.06.2009г.", в части взыскания с Закрытого акционерного общества "Спектр" в пользу Барановой Людмилы Александровны сумму 3000 рублей в возмещение расходов по госпошлине, а также в части сохранения обеспечительных мер, принятых по определению от 21.07.2009 г. в связи с нарушением судом норм процессуального права и неправильным применением норм материального права. В удовлетворении иска необходимо отказать. Обеспечительные меры, принятые в соответствии с определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2009 г., отменить. В остальной части решение следует оставить без изменения исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО "Спектр" от 19.06.2009 г. было приняты решения по трем вопросам - о досрочном прекращении полномочий директора общества Барановой Л.А., об избрании директором общества Станкевича Ю.А., решены организационные вопросы.

Считая, что решения о досрочном прекращении ее полномочий принято с нарушением требований закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что основанием обращения с иском "является требование о признании недействительным протокола заседания совета директоров ЗАО "Спектр" о досрочном прекращении полномочий директора общества Барановой Л.А. и об избрании директором общества Станкевича Ю.А.", однако, поскольку такой орган управления, как совет директоров в указанном обществе отсутствует, решение о досрочном прекращении полномочий директора общества Барановой Л.А. и об избрании директором общества Станкевича Ю.А. следует признать недействительными. На каком основании суд указал, что требование истца следует рассматривать как основание исковых требований, из решения суда не ясно.

Прежде всего, следует отметить, что в нарушение требований п. 1 ст. 49 АПК РФ, суд произвольно и необоснованно изменил предмет исковых требований, рассмотрел и удовлетворил требования, которые истцом вообще не предъявлялись. В исковом заявлении и в ходатайстве об уточнении исковых требований, истец просил: отменить решение совета директоров от 12.06.2009 года. При этом юридическое лицо, органом управления которого является совет директоров, принявший данное решение, истцом указано не было. Судом рассмотрены и разрешены совершенно иные требования - требования о "признании недействительными решение совета директоров ЗАО "Спектр" о досрочном прекращении полномочий директора общества Барановой Л.А. и об избрании директором общества Станкевича Ю.А. оформленное протоколом от 19.06.2009г.". То есть, признаны недействительными два решения, из трех решений, принятых на заседании совета директоров данного общества. Указанное процессуальное нарушение является основанием для отмены решения суда в соответствии с п. 3 ст. 270 АПК РФ, поскольку оно является существенным и привело к вынесению незаконного решения.

Законные основания для удовлетворения фактически заявленного истцом иска - иска об отмене решения совета директоров от 12.06.2009 года отсутствуют. Возможность отмены судом решения, принятого органом управления акционерного общества действующим законодательством не предусмотрена. Федеральным Законом "Об акционерных обществах" (ст.ст.53, 55) предусмотрена возможность оспаривания принятых советом директоров решений путем предъявления иска о признании их недействительными, однако, как уже было указано выше, соответствующие требования по данному делу истцом не предъявлены.

Кроме того, предъявленные по данному делу требования, являются беспредметными, поскольку истцом не указано наименование юридического лица, решение коллегиального органа управления которого, он просит отменить. Истцом предъявлено требование об отмене одного решения совета директоров, при том, что советом были приняты решения по трем вопросам. Какое именно из трех решений просит отменить истец, в просительной части искового заявления и в заявлении об уточнении исковых требований, не указано.

Оснований для отмены решения суда в остальной части - в части удовлетворения ходатайства истца об уточнении исковых требований, удовлетворения ходатайства истца об исключении из числа ответчиков Администрации муниципального образования "Город Глазов", привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Администрация муниципального образования "Город Глазов", отказа в удовлетворении ходатайства Администрации муниципального образования "Город Глазов" о приостановлении производства по делу, не имеется.

Все перечисленные выше вопросы, которые были разрешены судом непосредственно в решении, являются процессуальными вопросами, которые должны были быть разрешены судом до вынесения решения путем вынесения соответствующих определений, чего в данном случае сделано не было. По непонятной причине указанные вопросы были решены судом при вынесении решения, которым вопрос об удовлетворении иска решается по существу. Результаты решения судом указанных процессуальных вопросов отражены непосредственно в резолютивной части решения суда, что процессуальным законодательством не предусмотрено. Однако указанные выше нарушения процессуальных норм не могут рассматриваться как существенные и не влекут необходимость отмены решения, в указанной его части, тем более, что в апелляционной жалобе отсутствуют доводы о его незаконности, в соответствующей части.

В соответствии с п. 5 ст. 96 АПК РФ, обеспечительные меры, принятые судом по данному делу, подлежат отмене, поскольку в удовлетворении иска отказано, постановление суда апелляционной инстанции об отказе в иске вступает в законную силу немедленно.

В связи отказом в удовлетворении исковых требовании и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на истца. При указании на то, в какой именно части решение суда отменено, суд апелляционной инстанции считает необходимым сохранить орфографию оригинала решения суда первой инстанции, содержащего взаимоисключающие указания на то, все решения или только одно из решений, принятых советом директоров, признаны судом недействительными. В противном случае смысл этого решения будет искажен.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 270 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17 сентября 2009 года по делу N А71-9189/2009, в части "признания недействительными решение совета директоров ЗАО "Спектр" о досрочном прекращении полномочий директора общества Барановой Л.А. и об избрании директором общества Станкевича Ю.А. оформленное протоколом от 19.06.2009г.", в части взыскания с Закрытого акционерного общества "Спектр" в пользу Барановой Людмилы Александровны сумму 3000 рублей в возмещение расходов по госпошлине, а также в части сохранения обеспечительных мер, принятых по определению от 21.07.2009 г. до вступления решения в законную силу, отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Обеспечительные меры, принятые в соответствии с определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.07.2009 г., отменить.

В остальной части это решение оставить без изменения.

Взыскать с Барановой Людмилы Александровны в пользу Администрации муниципального образования "Город Глазов" государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 (одной тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, в течение двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

С.И. Мармазова Н.П. Григорьева