Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2009 г. N 17АП-9439/09

12 ноября 2009 г.

Дело N А71-3529/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Крымджановой М.С., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца Трошкова Олега Геннадьевича: Посохин А.С. (доверенность от 03.11.2009 г.),

от ответчиков:

1. Валеева Марата Нурулловича: не явились, извещены,

2. ООО "Ижагропромтранс": не явились, извещены,

от третьего лица ООО "Сигма": Ахмедшина Р.Р. (доверенность от 05.11.2007 г.),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрев апелляционную жалобу истца, Трошкова Олега Геннадьевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 августа 2009 года по делу N А71-3529/2009

вынесенное судьей Ахметовой Л.Г.

по иску Трошкова Олега Геннадьевича к Валееву Марату Нурулловичу, ООО "Ижагропромтранс" третье лицо: ООО "Сигма" о признании договора уступки доли в уставном капитале общества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Трошков Олег Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Валееву Марату Нурулловичу и Обществу с ограниченной ответственностью "Ижагропромтранс" (далее - ответчики) о признании договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сигма" от 01.03.2005 г., заключенного между ООО "Ижагропромтранс" и Валеевым М.Н., недействительным.

Решением суда от 25 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. Считает, что Валеев М.Н., одновременно являющийся руководителем и участком общества, злоупотребляет своим правом единоличного исполнительного органа ООО "Сигма", поскольку зная о том, что в силу вступившего в законную силу решения Октябрьского районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 09.08.2007 г. он игнорирует требования п. 2 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как именно в полномочия единоличного исполнительного органа входит обязанность по созыву общего собрания участников общества. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Третье лицо в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласилось. Считает решение суда законным и обоснованным.

Ответчик в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направил. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 08 декабря 2004 г. между участниками ООО "Сигма" был подписан учредительный договор, в соответствии с условиями которого уставный капитал общества составлял 4 125 000 руб. 00 коп., участниками общества являлись Валеев Марат Нуруллович с долей в размере 38 % уставного капитала номинальной стоимостью 1 567 500 руб. 00 коп., Трошков Олег Геннадьевич с долей в размере 38 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 567 000 руб. 00 коп. и ООО "Ижагропромтранс" с долей в размере 24 % уставного капитала номинальной стоимостью 990 000 руб. 00 коп. В соответствии с условиями п. п. 4.2, 4.3 вышеуказанного учредительного договора Валеев М.Н. и Трошков О.Г. оплатили свои вклады в уставный капитал общества денежными средствами, а ООО "Ижагропромтранс" внесло в качестве вклада в уставный капитал общества недвижимое имущество - долю здания общей площадью 552,2 кв.м. (назначение: нежилое) на четвертом этаже здания по адресу: г. Ижевск, ул. Пушкинская, 268, литер "Ж".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.03.2009г. ООО "Сигма" было зарегистрировано ИМНС России по Октябрьскому району г. Ижевска 15 декабря 2004 г.

01 марта 2005 г. между участниками ООО "Сигма", обществом с ограниченной ответственностью "Ижагропромтранс" (сторона 1) и Валеевым Маратом Нурулловичем (сторона 2) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями сторона 1 уступила стороне 2 свою долю в уставном капитале ООО "Сигма" в размере 12 %, что составляет 495 000 руб. 00 коп.

Решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 09.08.2007г., (вступившим в законную силу 16.10.2007г.) учредительный договор ООО "Сигма" от 08.12.2004 г. признан недействительным в части внесения ООО "Ижагропромтранс" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Сигма" недвижимого имущества площадью 552,2 кв.м., расположенного на четвертом этаже здания по адресу: г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 268, литер "Ж".

Решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 11.12.2007г., (вступившим в законную силу 20.02.2008г.) применены последствия недействительности учредительного договора от 08.12.2004 г., а именно на ООО "Сигма" возложена обязанность вернуть объект недвижимости в совместную собственность супругов Трошкова О.Г. и Трошковой С.И.

Истец, полагая, что договор уступки доли в уставном капитале ООО "Сигма" г. Ижевск от 01.03.2005 г. является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, п. 3 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 168, 181, 199 ГК РФ, 21, 23, 24 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд пришел к выводу о том, что договор от 01.03.2005 г. уступки доли в размере 12 % уставного капитала ООО "Сигма", заключенный между ООО "Ижагропромтранс" и Валеевым М.Н. является недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям п.3 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку условие п.4.2 учредительного договора от 8.12.2004 г. в части внесения ООО "Ижагропромтранс" в качестве оплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сигма" в размере 24 % номинальной стоимостью 990 000 руб. объекта недвижимости признано недействительным, доказательств оплаты указанной доли иным способом на момент совершения оспариваемой сделки (1.03.2005 г.) не имеется. Правильность указанного вывода суда сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, суд, учитывая заявление ответчика о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности, обоснованно исходил из того, что истцом был пропущен, установленный законом трехлетний срок исковой давности (ч. 1 ст. 181 ГК РФ) по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Суд правильно отметил, что Трошков О.Г., знал о заключении оспариваемой сделки с 01 марта 2005 г., поскольку оспариваемый договор уступки доли в уставном капитале ООО "Сигма" был подписан между ООО "Сигма" и Валеевым М.Н., 01 марта 2005 г., как и договор уступки доли в уставном капитале ООО "Сигма" между ООО "Сигма" и Трошковым О.Г. Суд учитывал тот факт, что указанные договоры подписывались во исполнение решений, принятых общим собранием участников ООО "Ижагропромтранс" и оформленных протоколом б/н. от 01 марта 2005 г., согласно которому на собрании присутствовали Трошков О.Г. и Валеев М.Н.,

Суд обоснованно исходил из того, что 24.03.2005г. началось исполнение указанного договора - в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения о юридическом лице, ООО "Сигма", связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно, о перераспределении долей в уставном капитале общества. В период с 18 апреля по 03 августа 2005 года Валеев М.Н. оплатил приобретенную им долю, уплатив продавцу 495 000 руб. Принимая во внимание то, что с настоящим исковым заявлением истец обратился лишь 27.03.2009 г., суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный ч. 1 ст. 181 ГК РФ, для обращения суд с исковыми требованиями о признании сделки недействительной, что является безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности ввиду отсутствия предусмотренных законом оснований, исходя из того, что указанные истцом в качестве оснований для признания пропуска срока исковой давности причины уважительным, таковыми не являются. Кроме того, суд обоснованно указал на то, что в указанный период времени истец активно осуществлял защиту своих прав, в том числе и путем обращения с различными исковыми требованиями в Арбитражный суд Удмуртской Республики. С учетом изложенных обстоятельств, доводы апелляционной жалобы о неправомерном отказе судом в восстановлении срока исковой давности, нельзя признать обоснованными.

Следует также отметить, что ссылки истца на то, что отсутствие судебного решения о признании оспариваемой им сделки недействительной создает препятствия в осуществлении им прав участника данного общества, способствует сохранению неопределенности в вопросе о размере принадлежащей ответчику Валееву М.Н. доли в уставном капитале общества и мешает приведению в соответствие с размером уставного капитала общества размера долей, принадлежащих двум его участникам, сделаны без учета того обстоятельства, что в мотивировочной части данного решения суда содержится категоричный вывод о ничтожности оспариваемой истцом сделки. Очевидно, что истец вправе ссылаться на указанное обстоятельство, установленное судом, при решении всех перечисленных выше вопросов, в том числе, при рассмотрении судом соответствующих требований. В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 августа 2009 года по делу N А71-3529/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, в течение двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

М.С. Крымджанова Н.П. Григорьева