Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2009 г. N 17АП-9905/09

г. Пермь

Дело N А60-23809/2009

30 октября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М. С.,

судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца (Попов Дмитрий Викторович) - не явились,

от ответчиков (Рязанов Сергей Валентинович, Межрайонная ИФНС России N 10 по Свердловской области) - не явились,

от третьих лиц (общество с ограниченной ответственностью "Айронпрофи", Пяткова Яна Владимировна, Файнгольд Дмитрий Ефимович, Стахеев Максим Владимирович) - не явились

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Рязанова Сергея Валентиновича

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2009 года по делу N А60-23809/2009,

принятое судьей Лазаревым С.В.

по иску Попова Дмитрия Викторовича к Рязанову Сергею Валентиновичу, Межрайонной ИФНС России N 10 по Свердловской области третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Айронпрофи", Пяткова Яна Владимировна, Файнгольд Дмитрий Ефимович, Стахеев Максим Владимирович об истребовании имущества из чужого незаконного владения, возврате доли в уставный капитал и аннулировании всех записей в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных в учредительные документы общества,

УСТАНОВИЛ:

Попов Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об обязании Рязанова Сергея Валентиновича возвратить долю в уставном капитале ООО "Айронпрофи" в размере 29 % и аннулировании всех записей в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных в учредительные документы ООО "Айронпрофи" на основании сделок: договора дарения от 25.09.2008 с Файнгольдом Д.Е., договора дарения от 07.10.2008 со Стахеевым М.В. и договора с Рязановым С.В.

Определением от 30 июня 2009 года на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Айронпрофи", Пяткова Яна Владимировна, Файнгольд Дмитрий Ефимович, Стахеев Максим Владимирович (л.д. 1-3 том 1).

Решением суда от 26 августа 2009 года исковые требования удовлетворены (л.д. 37-40 том 2). Ответчик - Рязанов Сергей Валентинович - с решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Судом в решении указано, что истребуемая истцом доля в размере 29 % в уставном капитале ООО "Айронпрофи" перешла от Стахеева М.В. к Рязанову С.В. на основании договора дарения. На момент проведения предварительного судебного заседания 28.07.2009, представитель Рязанова С.В. не располагал точной информацией о природе договора, на основании которого истребуемая доля перешла от Стахеева М.В. к Рязанову С.В., а также копией данного договора.

Исходя из таких обстоятельств, суд обязал Рязанова С.В. предоставить договор дарения, заключенный между ним и Файнгольд Д.Е., а также Стахеевым М.В. Третьим лицам также было предписано предоставить договоры дарения доли и иные договоры - основания владения долей.

В судебное заседание 25 августа 2009 года представитель Рязанова С.В. не явился в связи с участием в судебном заседании другого судебного дела. Третьи лица также не явились в данное судебное заседание. Соответственно суду не были предоставлены запрашиваемые договоры, являющиеся основанием владения Рязановым С.В. истребуемой доли.

Исследование данных договоров и их приобщение к материалам дела является обязательным, так как без изучения их правовой природы, в частности, без установления их возмездности или безвозмездности, а также без установления добросовестности приобретения имущества, невозможно решить вопрос об истребовании доли. Судом вынесено решение об удовлетворении исковых требований в отсутствие данных документов. Истец (Попов Дмитрий Викторович) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истцом приведены следующие возражения относительно доводов апелляционной жалобы.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2009 по делу N А60-34379/2009 договор купли-продажи доли в размере 29 % в уставном капитале ООО "Айронпрофи", заключенный между истцом и Пятковой Я.В., признан недействительным, государственная регистрация изменений в составе участников ООО "Айронпрофи", внесенных в учредительные документы общества на основании данного договора купли-продажи также признана недействительной. Данное решение вступило в законную силу 20 августа 2009 года.

Доля в размере 29 % в уставном капитале ООО "Айронпрофи" неоднократно передавалась по безвозмездным сделкам Файнгольду Е.Д. (договор дарения от 25.09.2008), Стахееву М.В. (договор дарения от 07.10.2008), Рязанову С.В. (договор дарения от 10.11.2008). 25 августа 2009 года все вышеуказанные договоры суду были представлены Межрайонной ИФНС России N 10 по Свердловской области, которую суд обязал представить данные документы по заявлению представителя ответчика Силицкого П.Б. о вынесении решения об удовлетворении исковых требований в отсутствие данных документов.

Ответчик (Межрайонная ИФНС России N 10 по Свердловской области) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором пояснил следующее.

В Инспекцию поступили заявления о внесении изменений в государственный реестр по формам, утвержденным постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Данные заявления соответствовали требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ, оснований для отказа в государственной регистрации не имелось. В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Инспекция обязана провести государственную регистрацию в соответствии с поданными по установленной форме заявлениями. Регистрирующий орган не вправе проводить какую-либо экспертизу представленного заявления, поскольку подлинность подписи заявителя удостоверена нотариусом.

Спор между Поповым Д.В. и Рязановым С.В. является гражданско-правовым, не относится к сфере налоговых правоотношений.

Инспекцией будут внесены необходимые изменения в ЕГРЮЛ в соответствии с судебными актами.

Третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Айронпрофи", Пяткова Яна Владимировна, Файнгольд Дмитрий Ефимович, Стахеев Максим Владимирович - отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела, 06 апреля 2007 года между Поповым Дмитрием Викторовичем (Заемщик) и Пятковой Яной Владимировной (Займодавец) был заключен договор N 07/04-07 займа денежных средств на сумму 15 000 000 руб. 00 коп. (л.д. 29 том 1).

По условиям договора займа, а именно п. 3.3 договора в обеспечение исполнения обязательств по возврату денежных средств Попов Д.В., именуемый "Участник", Пяткова Я.В., именуемая "Приобретатель", 06 апреля 2007 года заключили договор купли-продажи принадлежащей Попову Д.В. доли в уставном капитале ООО "Айронпрофи" в размере 29 % (л.д.30 том 1).

Впоследствии Попов Д.В. по мотиву, что доля в уставном капитале ООО "Айронпрофи" в размере 29 %, принадлежавшая Пятковой Я.В., в настоящее время принадлежит Рязанову С.В. на основании сделок заключенных между Стахеевым М.В.и Рязановым С.В., ранее оспариваемая доля была передана Пятковой Я.В. на основании договора дарения от 25.09.2008 Файнгольду Д.Е. и последним на основании договора дарения от 07.10.2008 передана Стахееву М.В., что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от 07.10.2008 и 23.01.2009, обратился в арбитражный суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела. Суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2009 по делу N А60-34379/2008 признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 29% в уставном капитале ООО "Айронпрофи" от 06.04.2007 между Поповым Дмитрием Викторовичем и Пятковой Яной Владимировной; признана недействительной государственная регистрация изменений в составе участников общества с ограниченной ответственностью "Айронпрофи", внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Айронпрофи" на основании договора купли-продажи доли в размере 29% в уставном капитале ООО "Айронпрофи" от 06.04.2007 между Поповым Дмитрием Викторовичем и Пятковой Яной Владимировной, указанное решение вступило в законную силу (л.д. 56-59 том 1). Поскольку Попов Д.В. обладает правом собственности на долю в уставном капитале ООО "Айронпрофи" в размере 29 %, следовательно, имеет право, предусмотренное ст. 301 Гражданского кодекса РФ, на истребование имущества из чужого незаконного владения у ответчика.

Учитывая, что требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворено, то требование истца об обязании Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Свердловской области аннулировать записи в ЕГРЮЛ, связанные с переходом права на часть доли в размере 29% в уставном капитале ООО "Айронпрофи" на основании договора дарения от 25.09.2008 с Файнгольдом Д.Е., договора дарения от 07.10.2008 со Стахеевым М.В. и договора дарения от 10.11.2008 с Рязановым С.В. также подлежит удовлетворению.

Поскольку выводы суда первой инстанции являются правомерными в силу норм части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, доводы апелляционной жалобы о том, что суду не были предоставлены запрашиваемые договоры дарения, являющиеся основанием владения Рязановым С.В. истребуемой долей, судом вынесено решение об удовлетворении исковых требований в отсутствие данных документов, судом апелляционной инстанции отклоняются. Договор дарения доли в уставном капитале общества "Айронпрофи", заключенный 25 сентября 2008 года между Пятковой Я.В (Даритель) и с Файнгольдом Д.Е. (Одаряемый), и договор дарения, заключенный 07 октября 2008 года между Файнгольдом Д.Е. (Даритель) и Стахеевым М.В. (Одаряемый), в материалах дела имеются (л.д. 53, 54 том 1).

С учетом того обстоятельства, что участник арбитражного процесса в настоящем деле - Рязанов С.В., является ответчиком, бремя доказывания наличия договора дарения от 10.11.2008, из содержания которого следовали бы обстоятельства, позволяющие суду отказать в удовлетворении исковых требований, заявленных к Рязанову С.В., несет Рязанов С.В. При этом Рязанов С.В. являясь стороной договора от 10.11.2008, на который ссылается в апелляционной жалобе, именно он мог представить запрашиваемый договор в суд. Неявка его представителя в судебное заседание в связи с участием в судебном заседании другого судебного дела, не является препятствием к представлению доказательств в соответствии с нормами ст. ст. 41, 65 АПК РФ в суд и не может быть оценена как уважительная причин их непредставления. Исходя из изложенного, решение суда является законным и обоснованным, принятым при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, без нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2009 года по делу N А60-23809/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Л.Ф.Виноградова Т.Н.Хаснуллина