Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2006 г. N КГ-А40/9580-06-П,2 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи суду необходимо разрешить вопрос о подлежащем применению праве, определении правового положения истца, правоспособности его органов по его личному закону, рассмотрении доводов истца о фальсификации доказательств, исследовании подлинного текста оспариваемого договора и других доказательств совершения оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 ноября 2006 г. N КГ-А40/9580-06-П,2
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 марта 2009 г. N КГ-А40/11828-08-П

Резолютивная часть постановления объявлена 1 ноября 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 8 ноября 2006 г.

Корпорация "Голам Трейдинг Корпорейшн" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Зетта-Сервис", ООО "Авто-Супер" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Зетта-Сервис" от 1 июня 1999 года, заключенного между Корпорацией "Голам Трейдинг Корпорейшн" и ООО "Авто-Супер", применении последствий недействительности ничтожной сделки путем исключения из состава учредителей ООО "Зетта-Сервис" ООО "Авто-Супер" и обязании ООО "Зетта-Сервис" восстановить с 1 июня 1999 г. в составе своих учредителей Корпорацию "Голам Трейдинг Корпорейшин" с долевым участием в размере 50% и внесением изменений в уставные и учредительные документы.

Исковые требования мотивированы тем, что Корпорация не изъявляла воли на заключение оспариваемой сделки, подписи на договоре купли-продажи и протоколе общего собрания N 2, выполненные от имени представителя истца М.А., подложны.

Решением от 28 июля 2004 г. Арбитражного суда г. Москвы, оставленным без изменения постановлением от 2005 г. N 09АП-2734/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 20 июля 2005 г. N КГ-А40/6323-05 Федерального арбитражного суда Московского округа Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2004 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2005 г. по делу N А40-10103/04-37-92 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Кассационная инстанция указала на то, что: судом не разрешен вопрос о подлежащем применению праве при оспаривании сделки, продавцом по которой является иностранное юридическое лицо; судом не исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, в частности не исследованы основные доводы истца, в том числе и о фальсификации подписи представителя на оспариваемом договоре, выводы суда о наличии волеизъявления истца на заключение именно договора купли-продажи доли от 01.06.1999 г. сделаны на основе косвенных доказательств.

Направляя дело на новое рассмотрение, кассационная инстанция указала на необходимость разрешения вопроса о подлежащем применению праве, определения правового положения истца, правоспособности его органов по его личному закону, рассмотрения доводов истца о фальсификации доказательств, исследования подлинного текста оспариваемого договора и других доказательств совершения оспариваемой сделки.

Решением от 19.12.2005 г. Арбитражного суда города Москвы Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-10103/04-37-92, оставленным без изменения постановлением от 07.07.2006 г. N 09АП-694/2006 Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Корпорации "Голам Трейдинг Корпорейшн" в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Зетта-Сервис" от 01.06.1999 г., заключенного между Корпорацией "Голам Трейдинг Корпорейшн" и ООО "Авто-Супер удовлетворены. В части требований о применении последствий недействительности сделки путем возврата корпорации "Голам Трейдинг Корпорейшн" ее доли в уставном капитале ООО "Зетта-Сервис" в размере 50% - в иске отказано.

В кассационном порядке решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2006 г. по делу N А40-10103/04-37-92 обжалованы как ответчиком ООО "Зетта-Сервис", так и истцом - Корпорацией "Голам Трейдинг Корпорейшн".

ООО "Зетта-Сервис" просит отменить обжалуемые судебные акты в части удовлетворения требований о признании сделки недействительной, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Судами обеих инстанций не выполнено указание кассационной инстанции о разрешении вопроса о полномочиях органов Корпорации на основании личного закона юридического лица.

Корпорация "Голам Трейдинг Корпорейшн" просит отменить обжалуемые судебные акты, в части отказа в применении последствий недействительности сделки, и принять новый судебный акт об удовлетворении этой части исковых требований, ссылаясь на то, что судами обеих инстанций не указаны мотивы отказа в применении последствий недействительности сделки: в обжалуемых судебных актах не приведены ни фактические ни правовые обоснования принятого решения.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Зетта-Сервис" и Корпорации "Голам Трейдинг Корпорейшин" доводы кассационных жалоб поддержали.

Представитель ООО "Авто-Супер" просил удовлетворить кассационную жалобу ООО "Зетта-Сервис", а жалобу Корпорации отклонить.

В письменном отзыве представитель Корпорации просил отклонить кассационную жалобу ООО "Зетта-Сервис".

ИФНС N 22 г. Москвы представителя в заседание суда кассационной инстанции не направила. О времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа, исходя из следующего, пришел к выводу об обоснованности кассационных жалоб.

Признав обоснованными исковые требования о признании сделки недействительной и отказывая в применении последствий ее недействительности, суд первой инстанции не привел ни каких мотивов отказа в применении последствий недействительности сделки, ни указав ни фактические обстоятельства, исключающие возможность их применения, ни обосновав свое решения ссылками на нормы права, исходя из которых применение последствий недействительности сделки, по мнению суда, невозможно.

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело, не устранил допущенное судом первой инстанции нарушение, сославшись лишь на "неточность" и "неконкретизированность" требования о возврате Корпорации ее доли в уставном капитале ООО "Зетта-Сервис" путем восстановления истца в составе участников ООО "Зетта-Сервис".

Судами обеих инстанций не выполнены указания кассационной инстанции, касающиеся рассмотрения споров с участием иностранного юридического лица и применения норм иностранного права (личного закона юридического лица) при разрешении вопросов о правовом положении юридического лица, правоспособности его органов, внутренних отношений, в том числе отношения юридического лица и его участников. Истцом действующий устав Корпорации не представлен. Копия устава Корпорации, представленная ответчиком, судом исследовалась. Текст Закона о корпорациях штата Нью-Йорк в материалах дела не представлен. Все вопросы, касающиеся правоспособности юридического лица, полномочий его органа и представителя разрешены судом на основании норм российского права, что является нарушением требований ст. 1202 ГК РФ. Не выполнены судом и указания кассационной инстанции, касающиеся проверки заявления истца о фальсификации доказательств.

Обоснованными являются и доводы кассационной жалобы ООО "Зетта-Сервис" о том, что судом не были исследованы и не получили оценку доказательства, представленные ответчиками в обоснование своих возражений по иску.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении суду следует учесть изложенное, в полном объеме выполнить указания кассационной инстанции, содержащиеся в постановлении от 20.07.2005 г. N КГ-А40/6323-05, и на основании всестороннего и полного исследования доказательств, при правильном применении норм права разрешить спор.

Руководствуясь ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 19.12.2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-10103/04-37-92 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2006 г. N 09АП-694/2006-ГК по указанному делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.