Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2009 г. N 19АП-5936/09

г. Воронеж

Дело N А36-2256/2009

21 октября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н. Л.,

судей: Маховой Е.В., Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной К.Г.,

при участии: от Тасенко Ю.В.: Гурьева А.А., адвоката, доверенность б/н от 19.04.2008г., удостоверение N 321, выдано 15.05.2003г.;

от Шанавы Д.Г.: представитель не явился, извещен надлежаще; от Шанавы Н.А.: представитель не явился, извещен надлежаще;

от Шанавы Я.Д.: представитель не явился, извещен надлежаще; от Шанавы Д.Д.: представитель не явился, извещен надлежаще;

от ООО "Джорджия-2": представитель не явился, извещен надлежаще; от ООО "Империя": представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шанавы Демьяна Григорьевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.08.2009г. по делу N А36-2256/2009 (судья Богатов В.И.) по иску Тасенко Юрия Владимировича к Шанаве Демьяну Григорьевичу, Шанаве Надежде Александровне, Шанаве Яне Демьяновне, Шанаве Денису Демьяновичу, при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Джорджия-2", общества с ограниченной ответственностью "Империя", о признании недействительными пункта 1.6 и пунктов с 1.6.1 по 1.6.15 дополнительного соглашения от 31.05.2006г. к договору купли-продажи долей общества с ограниченной ответственностью "Гермес" от 21.05.2006г.,

УСТАНОВИЛ:

Тасенко Юрий Владимирович (далее - Тасенко Ю.В., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Шанаве Демьяну Григорьевичу (далее - Шанава Д.Г., овтетчик), Шанаве Надежде Александровне (далее - Шанава Н.А., ответчик), Шанаве Яне Демьяновне (далее - Шанава Я.Д., ответчик), Шанаве Денису Демьяновичу (далее - Шанава Д.Д., ответчик) о признании недействительными пункта 1.6 и пунктов с 1.6.1 по 1.6.15 дополнительного соглашения от 31.05.2006г. к договору купли-продажи долей ООО "Гермес" от 21.05.2006г.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Джорджия-2" (далее - ООО "Джорджия-2") и общество с ограниченной ответственностью "Империя" (далее - ООО "Империя").

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 12.08.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением в части изложения его мотивировочной части, Шанава Д.Г. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить его и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований истца по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Заявитель жалобы полагает ошибочным и нарушающим права ответчиков вывод арбитражного суда области о том, что оспариваемые пункты не нарушают прав и законных интересов истца, не возлагают на него каких-либо обязательств в отношении перечисленного в них имущества, в том числе по его передаче, поскольку пункты договора содержат неопределенные и ничем не обязывающие истца условия. В связи с этим заявитель жалобы полагает, что ответчики лишены возможности обратиться с требованиями о возврате денежных средств в размере, указанном в дополнительном соглашении. По утверждению заявителя апелляционной жалобы, передача имущества по актам от 22.05.2006г. и от 31.05.2006г. свидетельствует об исполнении сторонами взятых на себя по договору купли-продажи от 21.05.2006г. обязательств.

В судебное заседание апелляционного суда представители Шанавы Д.Г., Шанавы Н.А., Шанавы Я.Д., Шанавы Д.Д., ООО "Джорджия-2", ООО "Империя" не явились. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего их извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке ст.ст.123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Тасенко Ю.В. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве на жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя Тасенко Ю.В., арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.08.2009г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.05.2006г. по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Гермес" Тасенко Ю.В. продал свою долю в уставном каптале ООО "Гермес" в размере 80% покупателям - Шанава Д.Г., Шанава Н.А., Шанава Я.Д., Шанава Д.Д. по номинальной стоимости за восемь тысяч рублей (л.д.10).

31.05.2006 г. между Тасенко Ю.В. и гражданами Шанава Д.Г., Шанава Н.А., Шанава Я.Д., Шанава Д.Д. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи долей от 21.05.2006г. (л.д.11).

В соответствии с указанным дополнительным соглашением стороны изменили цену продаваемых 80% долей в уставном капитале ООО "Гермес" и определили ее в семь миллионов рублей (пункт 1.2).

Пунктом 1.6 договора стороны определили состав имущества, за которое определена цена в семь миллионов рублей, состоящее из:

- здания цеха безалкогольных напитков, - административного здания с земельным участком,

- здания мини-мельницы с земельным участком, - здания магазина в с. Порой с земельным участком,

- здания магазина с пристроенным кафе и пристройкой незавершенной строительством в с. Трубетчино с земельным участком, - установки по очистке растительных масел,

- установке по очистке и умягчению воды, - трактора ДТ-75 (без ПТС),

- автокрана на базе МАЗ (без ПТС), - экскаватора на базе ЮМЗ (неисправен),

- котла парового КВ-300Л, - дома, незавершенного строительством по ул. Заводская в с. Трубетчино,

- нормативно- разрешительной документации на производство напитков, - холодильного, весового оборудования, установленного в магазине с.Порой,

- стеллажного оборудования в магазине с. Трубетчино.

Ссылаясь на то, что данные пункты договора являются недействительными, поскольку часть недвижимого имущества после подписания дополнительного соглашения была внесена истцом в уставный капитал ООО "Гермес" и ответчики не приобрели прав на указанное недвижимое имущество, а также на то, что переход права собственности на недвижимое имущество не был зарегистрирован в установленном порядке за ответчиками, что свидетельствует о недействительности сделки, Тасенко Ю.В. обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Судебная коллегия апелляционного суда полагает правильным и обоснованным вывод арбитражного суда области об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как установлено статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При этом истец должен указать, какие его права и законные интересы нарушены в результате совершения сделки, которую он просит признать недействительной.

Исходя из пунктов 2, 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как установлено статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В рассматриваемом случае, как следует из содержания пункта 1.6 договора, стороны только определили состав имущества, за которое установлена цена в семь миллионов рублей. Данные пункты (16.1-16.15) договора не содержат указаний о том, кому на праве собственности принадлежит это имущество и где оно расположено, не содержат обязательных реквизитов этого имущества, которые могли бы позволить его индивидуализировать.

Также оспариваемые истцом пункты, как правильно указал суд первой инстанции, не возлагают на истца каких-либо обязательств в отношении перечисленного в них имущества, в том числе по его передаче кому-либо из сторон договора.

Таким образом, оспариваемые истцом пункты договора содержат неопределенные и ничем не обязывающие истца условия, поэтому они не нарушают прав и законных интересов истца.

Доказательств, свидетельствующих о том, что эти пункты договора каким-либо образом исполнялись сторонами, в ходе рассмотрения спора не представлено.

Кроме того, истец в ходе рассмотрения спора не отрицал того, что часть имущества, перечисленного в указанных оспариваемых пунктах договора, была им внесена в уставный капитал ООО "Гермес" по актам приема-передачи от 22.05.2006г., от 31.05.2006г., т.е. по иным основаниям. Переход права собственности на недвижимое имущество был зарегистрирован за ООО "Гермес".

Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Липецкой области от 02.04.2009г. по делу N А36-2146/2008 (л.д.22-26).

Таким образом, арбитражный суд области сделал обоснованный вывод, что оспариваемые пункты договора не повлекли для истца неблагоприятных для него последствий.

Поскольку права и интересы истца не были нарушены в связи с заключением дополнительного соглашения к договору от 21.05.2006г. и оспариваемыми истцом пунктами этого соглашения, то в удовлетворении исковых требований по заявленным основаниям отказано правомерно.

Судебная коллегия апелляционного суда соглашается с выводами арбитражного суда области по настоящему делу и не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Следует отметить, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 02.04.2009г. по делу N А36-2146/2008 была дана соответствующая оценка актам приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Гермес" от 22.05.2006г. и 31.05.2006г. По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 12.08.2009г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 12 августа 2009 года по делу N А36-2256/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Шанавы Демьяна Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая А.С. Яковлев