Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2009 г. N 19АП-5708/09

г. Воронеж

N 19АП-5708/09

09 ноября 2009 г.

Дело N А14-3356/2009/129/6

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Федорова В.И.,

судей Поротикова А.И., Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.,

при участии:

от ООО "Производственная база "ЖКХ": Главатских О.Р., адвокат, доверенность б/н от 24.03.2009 г.; от МКП городского округа г. Воронеж "Производственная база "ЖКХ": Лисицин Е.А., представитель по доверенности N 602 от 05.08.2009 г.;

от администрации городского округа г. Воронеж: Иноземцева Ю.В., главный специалист отдела правовой работы в сфере муниципальной собственности юридического управления, доверенность N 378 от 31.12.2008 г.; от УФРС по Воронежской области: представитель не явился, надлежаще извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная база "ЖКХ"

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2009 года

по делу N А14-3356-2009/129/6,

принятое судьёй Тимашовым О.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственная база "ЖКХ"

к муниципальному казенному предприятию городского округа г. Воронеж "Производственная база ЖКХ" о запрещении совершать действия, направленные на досрочное расторжение договора аренды и встречному иску муниципального казенного предприятию городского округа г. Воронеж "Производственная база ЖКХ" к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная база "ЖКХ"

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды нежилого помещения и техобслуживания арендуемого помещения от 09.01.2008 г.,

при участии в качестве третьих лиц: УФРС по Воронежской области, Администрации городского округа города Воронеж,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственная база "ЖКХ" (далее - истец, ООО "Производственная база "ЖКХ") обратилось в арбитражный суд Воронежской области с иском к МУП городского округа г. Воронеж "Производственная база ЖКХ" (далее - ответчик, МУП "Производственная база "ЖКХ") о запрете ответчику совершать действия, направленные на досрочное расторжение договора аренды нежилого помещения и техобслуживания арендуемого помещения от 09.01.2008 г.

МУП городского округа г. Воронеж "Производственная база ЖКХ" заявило встречный иск к ООО "Производственная база "ЖКХ" о признании договора аренды нежилого помещения и техобслуживания арендуемого помещения от 09.01.2008 г. недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав передать имущество, расположенное по адресу г. Воронеж, ул. 20 лет Октября от ООО Производственная база "ЖКХ" к МУП "Производственная база ЖКХ" (с учетом уточнения исковых требований) К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФРС по Воронежской области и администрация городского округа г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2009 г. в удовлетворении исковых требований ООО "Производственная база "ЖКХ" отказано. Требование по встречному иску удовлетворено.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "Производственная база "ЖКХ" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы истец указывает на то, что нарушения норм действующего законодательства при заключении договора аренды допущено не было, в связи с чем оснований для признания договора ничтожной сделкой у суда первой инстанции не имелось. Также заявитель считает, что суд первой инстанции, не проведя процессуальное правопреемство МУП "Производственная база ЖКХ" на МКП "Производственная база ЖКХ", допустил нарушение норм процессуального права.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель УФРС по Воронежской области не явился. Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения УФРС по Воронежской области о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Явившийся в судебное заседание представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, простил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В судебном заседании апелляционной инстанции по ходатайству истца к материалам дела приобщены документы, подтверждающие факт переименования ответчика в МКП городского округа г. Воронеж "Производственная база ЖКХ".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что МУП "Производственная база ЖКХ" на праве хозяйственного ведения принадлежит муниципальное имущество, расположенное по адресу г. Воронеж, ул. 20-летия Октября, д. 30 - площадью 376,9 кв. м, инвентарный номер 5885, литер 1А; гараж площадью 63,3 кв.м, инвентарный норме 5885, литер 2А, здание (склад) площадью 127,3 кв.м, инвентарный номер 5885, литер 3А; здание (гараж) площадью 47,9 кв.м, инвентарный норме 5885, литер 4А. Данное обстоятельство подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 29.06.2007 г. серии 36 АБ N 673047, 673051, 673052, 673053.

Приказом комитета по управлению имуществом администрации го г. Воронеж от 05.05.2006 г. N 397 разрешено МУП г. Воронежа "Производственная база ЖКХ" сдать в аренду ООО "Производственная база ЖКХ" нежилые помещения по адресу: г. Воронеж, ул. 20 лет Октября, 30.

09.01.2008 г. между сторонами заключен договор аренды нежилого помещения и техобслуживания арендуемого помещения, согласно п. 1.1 которого арендодатель (ответчик) предоставляет, а арендатор (истец) получает во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Воронеж, ул. 20-летия Октября, д. 30 - здание литер 1А, площадью 138,4; гараж литер 2А площадью 63,3 кв м; здание (склад) литер 3 А, площадью 127,3 кв. м; здание (гараж) литер 4 А, площадью 47,9 кв.м. Срок действия договора сторонами установлен с 09.01.2008 г. по 05.05.2011 г.

Договор зарегистрирован в УФРС по Воронежской области.

В соответствии с п. 6.1 договора аренды арендатор вправе досрочно расторгнуть договор. При этом он обязан предупредить арендодателя письменно не позднее, чем за 1 месяц до расторжения договора, за исключением случаев, когда помещение окажется непригодным для использования по независящим от арендатора обстоятельствам.

Согласно п. 6.3 договора от 09.01.2008 г. договор аренды подлежит досрочному расторжению в случае государственной или общественной необходимости в арендуемом помещении (в соответствии с решениями органов власти и местного самоуправления).

Исх. N г81 от 27.02.2009 г. арендодатель направил арендатору уведомление о расторжении в одностороннем порядке договора аренды нежилого помещения и техобслуживания арендуемого помещения от 09.01.2008 г., ссылаясь на невозможность рационального использования площадей для производственных целей предприятия.

Ссылаясь на то, что договор аренды от 09.01.2008 г. заключен в установленном законом порядке, при наличии всех необходимых согласований и отсутствия решения органов государственной власти по поводу государственной или общественной необходимости ООО "Производственная база "ЖКХ" обратилось в суд с иском о запрете ответчику совершать действия, направленные на досрочное расторжение договора аренды нежилого помещения и техобслуживания арендуемого помещения от 09.01.2008 г.

Ссылаясь на нарушения п. 8.3 постановления Воронежской городской Думы от 27.06.2001 г. N 64-1 "О сдаче в аренду нежилых помещений", а также Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" МУП "Производственная база ЖКХ" обратилось в суд со встречным иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенный между сторонами договор является ничтожной сделкой, поскольку он заключен с нарушением законодательства, применив последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества, расположенные по адресу г. Воронеж, ул. 20-летия Октября, д. 30, что автоматически повлекло за собой отказ в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение в связи со следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений.

В силу п. 3 ст. 215 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в муниципальной собственности, закрепляется за муниципальным предприятием во владение, пользование и распоряжение в соответствии с настоящим Кодексом, в том числе на праве хозяйственного ведения (ст. 294 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации - предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника, что также имеет место в статьях 18, 20 ФЗ от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях".

Унитарное предприятие является юридическим лицом со специальной правоспособностью (абз. 2 п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 113, 294 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие наделяется собственником имуществом в целях осуществления предприятием уставной деятельности, определенной собственником.

Пунктом 1.7. Устава МУП "Производственная база ЖКХ" закреплено положение о том, что предприятие осуществляет в установленном законодательством РФ порядке следующие виды деятельности: строительно-монтажные и ремонтные работы по зданиям и сооружениям 1 и 11 уровней ответственности; производство деревянных изделий и строительных конструкций; изготовление сантехнических узлов, отопительных приборов и заготовок; оказание услуг грузоподъемными механизмами и землеройной техникой; снабжение предприятий ЖКХ города необходимыми материалами, сырьем и оборудованием; производство и реализация товаров народного потребления; оптовая торговля; выполнение проектных работ; посреднические работы и услуги; техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, транспортные услуги населению и предприятиям; техническое обслуживание дымоотводящих и вентиляционных систем.

Согласно приложению N 1 к договору о передаче в хозяйственное ведение N ХВ-162 от 28.06.2006 г. общая площадь имущества переданного МУП г. Воронежа "Производственная база ЖКХ" по адресу: г. Воронеж, ул. 20 лет Октября, 30 составляет 615,4 кв. м.

Из договора аренды от 09.01.2008 г. следует, что общая площадь переданного в аренду имущества составляет 376,9 кв.м.

В силу п. 8.3. Постановления Воронежской городской Думы от 27.06.2001 г. N 64-1 в редакции от 27.06.2007 г. размер нежилого помещения, на которое оформляется разрешение на сдачу в аренду, не должен превышать 25% от общей площади конкретного по адресу помещения, закрепленного за предприятием или учреждением по договору.

Передав в аренду площадь, превышающую предельную, с нарушением п. 8.3. Постановления Воронежской городской Думы от 27.06.2001 г. N 64-1, МУП "Производственная база ЖКХ" не могло осуществлять цели предусмотренные уставом предприятия в полном объеме.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, поскольку закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарных предприятий (статья 49 ГК РФ), действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены прежде всего задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества. Поэтому в тех случаях, когда действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований пункта 2 статьи 295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием.

Таким образом, оспариваемый договор не соответствует требованиям закона, то есть является ничтожным.

Установив ничтожность договора аренды, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Производственная база ЖКХ" возвратить переданные объекты недвижимости.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что собственник имущества дал согласие на совершение договора аренды, судебной коллегией отклоняется, поскольку в случае недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличие согласия собственника для совершения указанной сделки правового значения не имеет.

Откланяется апелляционным судом и ссылка ООО "Производственная база ЖКХ" о том, что на момент обращения в суд с иском сделка не противоречила законодательству, как основанная на неверном понимании норм права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении первоначального иска судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Квалификация договора как ничтожного исключает его оспаривание, в том числе и на предмет правомерности расторжения.

Довод заявителя жалобы о том, что на момент вынесения судебного акта судом МУП городского округа города Воронежа "Производственная база ЖКХ" не существовало, а судом первой инстанции не проведено процессуальное правопреемство МУП городского округа города Воронежа "Производственная база ЖКХ" на МКП городского округа города Воронежа "Производственная база ЖКХ", несостоятелен.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Постановлением главы городского округа город Воронеж N 320 от 12.05.2009 г. был изменен вид муниципального унитарного предприятия г. Воронежа "Производственная база ЖКХ"" на муниципальное казенное предприятие городского округа город Воронеж "Производственная база ЖКХ".

В соответствии с п. 2 ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (в Российской Федерации создаются и действуют следующие виды унитарных предприятий:

- унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, - федеральное государственное предприятие и государственное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное предприятие; - унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления, - федеральное казенное предприятие, казенное предприятие субъекта Российской Федерации, муниципальное казенное предприятие.

Согласно п. 4 ст. 29 Закона N 161-ФЗ изменение вида унитарного предприятия не является реорганизацией.

В соответствии с п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Поскольку при изменении вида унитарного предприятия не происходит изменения его организационно-правовой формы, требования, предусмотренные п. 5 ст. 58 ГК РФ, не применяются.

Таким образом, у суда первой инстанции оснований для проведения процессуального правопреемства в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя жалобы. На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, 102 - 112, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.08.2009 г. по делу N А14-3356/2009/129/6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.И Федоров

Судьи

А.И. Поротиков В.М. Баркова