Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 г. N 19АП-6087/09

г. Воронеж

N 19АП-6087/09

29 октября 2009 г.

Дело N А48-2382/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2009 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колянчиковой Л.А.,

судей: Алферовой Е.Е., Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотникова Е.С.,

при участии:

от ООО "Смоленсктрансизыскания" - представитель не явился, надлежаще извещён;

от ОАО "Орловский трест инженерно-строительных изысканий" - представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО "Росстройизыскания" - представитель не явился, надлежаще извещён;

от РФ в лице ФАУФИ по Орловской области - представитель не явился, надлежаще извещён,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росстройизыскания"

на решение Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2009 года

по делу NА48-2382/2009, принятое судьёй Дементьевым Г.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Смоленсктрансизыскания"

к открытому акционерному обществу "Орловский трест инженерно-строительных изысканий" и обществу с ограниченной ответственностью "Росстройизыскания",

при участии третьего лица РФ в лице ТУ ФАУФИ по Орловской области

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Смоленсктрансизыскания" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орловский трест Инженерно-строительных изысканий" и обществу с ограниченной ответственностью "Росстройизыскания" о признании недействительным договора уступки прав требования N 01/07 от 09.11.2007 года. Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2009г. по делу N А48-2382/2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ООО "Росстройизыскания" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного Орловской области от 21.08.2009г. по делу N А48-2382/2009 отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд дал неправильную оценку доводам ответчика, полагающего, что в соответствии с п.2 ст. 181 ГК РФ истцом пропущен срок исковой давности по оспоримой сделке, перерыв срока исковой давности имел место в связи с предъявлением иска в рамках дела N А48-933/08-1, по которому истец по настоящему делу участвовал в качестве третьего лица. Кроме того, признание спорного договора недействительным повлечет для заявителя неблагоприятные последствия, поскольку лишает возможности взыскания задолженности за выполненные работы по договору субподряда.

В отзыве на апелляционную жалобу истец доводы апелляционной жалобы опроверг, считая судебный акт законным и обоснованным, принятым с соблюдением норм материального и процессуального права, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. При этом указал, что срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным был прерван путем предъявления ОАО "Орловский трест Инженерно-строительных изысканий" иска к ООО "Росстройизыскания" по делу N А48-933/08-1.

ОАО "Орловский трест Инженерно-строительных изысканий" считает судебный акт законным и обоснованным, принятым с соблюдением норм материального и процессуального права, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ, в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены в апелляционном порядке с учетом требований ст.268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, 09.11.2007 года между ОАО "Орловский трест инженерно-строительных изысканий" и ООО "Росстройизыскания" был заключен договор уступки прав требования N 01/07.

Согласно п. 1.1. договора от 09.11.2007 года ОАО "Орловский трест инженерно-строительных изысканий" уступает, а ООО "Росстройизыскания" приобретает право требования цедента об исполнении обязательства по погашению дебиторской задолженности стороннего контрагента - ООО "Смоленсктрансизыскания" в общей сумме 4750000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% 724576 рублей 27 копеек.

В п. 1.2. договора от 09.11.2007 г. стороны указали, что настоящая задолженность возникла на основании договора субподряда N 2 /01-ДР-07 от 20.02.2007г.; дополнительного соглашения N 1 к договору N 2/01-ДР -07 от 20.02.2007г.; соглашения о договорной цене на проектно-изыскательскую продукцию "Строительство нефтепроводной системы БТС-II" км 91-141" по договору субподряда N 2/01-ДР-07 от 20.02.2007г.; акта N 138 от 31.08.2007г., сдачи-приемки технической документации по договору субподряда N 2/01-ДР-07 от 20.02.2007г. и подтверждена актом сверки расчетов от 01.11.2007года. 20.02.2007 года между ООО "Смоленсктрансизыскания" и ОАО "ОрелТИСИЗ" был заключен договор субподряда N 2/01-ДР-07 на выполнение проектно-изыскательских работ.

В соответствии с п. 13.1 договора N 2/01-ДР-07 условия договора дополнительных соглашений и приложений к нему, конфиденциальны и не подлежат разглашению. Если иное не будет установлено соглашением сторон, то конфиденциальными являются также все получаемые сторонами друг от друга в процессе исполнения настоящего договора сведения, за исключением тех, которые без участия сторон были или будут опубликованы или распространены в иной форме в официальных (служебных) источниках, либо стали/станут известны без участия сторон от третьих лиц.

Пункт 16.1 договора субподряда N 2/01-ДР-07 на выполнение проектно-изыскательских работ от 20.02.2007 г. предусматривает, что любая из сторон вправе передать право (требование), принадлежащее ей на основании настоящего договора, третьему лицу, в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Полагая, что договор уступки прав требования N 01/07 от 09.07.2007 года противоречит ст. 727 ГК РФ и является недействительной сделкой, истец обратился в суд с иском.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы сторон, суд первой инстанции признал предъявленное истцом требование обоснованным по праву. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу ст. 8 п. 1 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают как из договоров, так и вследствие других событий, с которыми закон связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Как следует из положений п. 1 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

По п.1 ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). В соответствии с п.1 ст.160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст. 727 Гражданского кодекса РФ, если сторона благодаря исполнению своего обязательства по договору подряда получила от другой стороны информацию о новых решения и технических знаниях, в том числе не защищаемых законом, а также сведения, которые могут рассматриваться как коммерческая тайна сторона, получившая такую информацию, не вправе сообщать ее третьим лицам без согласия другой стороны. Порядок и условия пользования такой информацией определяются соглашением сторон.

Как правильно установил суд первой инстанции, п.13.1 договора субподряда N 2/01-ДР-07 на выполнение проектно-изыскательских работ от 20.02.2007 года заключенный между ООО "Смоленсктрансизыскания" и ОАО "ОрелТИСИЗ" предусматривает, что условия договора, дополнительных соглашений и приложений к нему, конфиденциальны и не подлежат разглашению. Если иное не будет установлено соглашением сторон, то конфиденциальными являются также все получаемые сторонами друг от друга в процессе исполнения настоящего договора сведения, за исключением тех, которые без участия сторон были или будут опубликованы или распространены в иной форме в официальных (служебных) источниках, либо стали станут известны без участия сторон от третьих лиц.

Пункт 16.1 договора субподряда N 2/01-ДР-07 на выполнение проектно-изыскательских работ от 20.02.2007 г. предусматривает, что любая из сторон вправе передать право (требование), принадлежащее ей на основании настоящего договора, третьему лицу, в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

В соответствии со ст. 431 Гражданского Кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Соответственно, поскольку в пункте 16.1 договора есть отсылка на порядок, предусмотренный действующим законодательством РФ, его буквальное значение исходя из содержания статьи 388 Гражданского кодекса РФ без сопоставления с другими условиями договора и смыслом договора в целом неясно. При сопоставлении пунктов 16.1. и 13.1. договора можно сделать вывод, что все вопросы, в том числе и уступка должны быть согласованы с ООО "Смоленсктрансизыскания".

Судебная коллегия учитывает, что из представленного в материалы дела соглашения о неразглашении информации от 20.02.2007 года, следует, что ответчику известно о требовании соблюдения конфиденциальности информации.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор является недействительным.

Довод заявителя жалобы о пропуске истцом сока исковой давности, судебная коллегия отклоняет как безосновательный.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор уступки прав требования был подписан сторонами 09.11. 2007 года и был предметом рассмотрения по делу N А48-933/08-1 по иску ОАО "Орловский трест инженерно-строительных изысканий" к ООО "Росстройизыскания" о признании сделки недействительной и обязании возвратить документы.

В решении Арбитражного суда Орловской области от 2 октября 2008 г. по делу N А49-933/08-1 дана оценка договору уступки прав требования от 9 ноября 2007 г. N 01/07.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново. время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец предъявил исковое заявление 25 мая 2009 года, о чем свидетельствует штамп Арбитражного суда.

Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены полно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, влекущего безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. Государственная пошлина, оплаченная при подаче апелляционной жалобы, относится на заявителя.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2009 года по делу N А48-2382/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смоленсктрансизыскания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья:

Л.А. Колянчикова

Судьи

Е.Е. Алферова Е.В. Маховая