Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2009 г. N 03АП-3974/2009

"05" ноября 2009 г.

г. Красноярск

Дело N А33-2247/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Радзиховской В.В., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахметшиной Г.Н.,

при участии:

от ООО "Камаз-Енисей": представителя по доверенности от 14.03.2009 Смирнова Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кукава Анны Вячеславовны

на решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 августа 2009 года по делу N А33-2247/2008, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

УСТАНОВИЛ:

Кукава Анна Вячеславовна (далее - Кукава А.В., истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственность "Камаз-Енисей" (далее - ООО "Камаз-Енисей", ответчик) о признании недействительным решения от 01.02.2005. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07 августа 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 августа 2009 года отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что ООО "Камаз-Енисей" (ответчиком) участники общества о проведении общего собрания участников с включением в повестку дня вопроса об одобрении крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества не извещались, решение общего собрания участников ООО "Камаз-Енисей" принято с нарушением требований статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Представитель ответчика в судебном заседании отзыв на апелляционную жалобу не представил, согласен с решением суда первой инстанции, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что Кукава А.В. является участником ООО "Камаз-Енисей" с 12.11.2007, т.е. с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли.

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие истца.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства. Между ООО "Аппарат Агропромдорстрой" (продавец) и Кукава Анной Вячеславовной (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Камаз-Енисей" от 01.02.2005 (л.д. 11).

В соответствии с условиями договора от 01.02.2005 продавец ООО "Аппарат Агропромдорстрой" продал покупателю Кукава А.В. свою долю в уставном капитале ООО "Камаз-Енисей", номинальной стоимостью 3 500 руб., составляющую 29,2 % от размера уставного капитала общества, покупатель обязалась принять и оплатить указанную долю в порядке, предусмотренном настоящим договором. Стоимость доли определена сторонами в сумме 3 500 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора от 01.02.2005).

12.11.2007 Кукава А.В. направила в адрес ООО "Камаз-Енисей" уведомление от 08.11.2007 о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Камаз-Енисей", составляющей 29,2 % от размера уставного капитала от ООО "Аппарат Агропромдорстрой" к Кукава А.В (л.д. 77-79).

01.02.2005 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Камаз-Енисей". На указанном собрании принято решение о принятии предложения ООО "СибЛесмет" заключить договор купли-продажи нежилого помещения N 63 общей площадью 390 кв.м., литер А, условный номер 24:50:000000:19823:63, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Сергея Лазо, 6 за 650 000 руб (л.д. 10, 49).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01 апреля 2009 года и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 года по делу N А33-1869/2008 установлено, что 12.11.2007 Кукава А.В. направила в адрес ООО "Камаз-Енисей" уведомление от 08.11.2007 о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Камаз-Енисей", составляющей 29,2 % от размера уставного капитала от ООО "Аппарат Агропромдорстрой" к Кукава А.В.

Указанные решение и постановление арбитражного суда оставлены без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 сентября 2009 года. Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Камаз-Енисей" от 01.02.2005 не соответствует закону, истец обратился с иском в арбитражный суд о признании указанного решения недействительным.

Исследовав материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно статье 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава ООО "Камаз-Енисей" высшим органом управления общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое собрание. В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Из названной нормы права следует, что решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, если указанное решение нарушает права и законные интересы участника общества, а также принято с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества. Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе, в том числе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, пользоваться иными правами, предусмотренными настоящим Федеральным законом. Третий арбитражный апелляционный суд считает обоснованным и законным вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца нарушенного права в связи со следующим.

Из пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от 01.02.2005), общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанные решение и постановление арбитражного суда оставлены без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 сентября 2009 года. Таким образом, Кукава А.В. (истец) с 12.11.2007 может осуществлять права и нести обязанности участника ООО "Камаз-Енисей", в связи с чем состоявшееся 01.02.2005 внеочередное общее собрание участников ООО "Камаз-Енисей" и принятые на нем решения не могли нарушить права и законные интересы истца, а довод апелляционной жалобы о нарушении ответчиком статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" арбитражный апелляционный суд считает необоснованным.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, а доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, не подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 07 августа 2009 года по делу N А33-2247/2008 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 августа 2009 года по делу N А33-2247/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи

В.В. Радзиховская
Л.Е. Споткай

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.