Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2009 г. N 05АП-2410/2009

г. Владивосток 18 ноября 2009 г.

Дело N А24-6418/2006

Резолютивная часть постановления оглашена 16 ноября 2009 года .

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2009 г.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Т.А. Аппаковой

судей: Н.И. Фадеевой, С.В. Шевченко

при ведении протокола секретарем судебного заседания: А.А.Госпаревич

при участии:

от ЗАО "Каско-Трамп": адвокат Агафонова Ю.Е. доверенность б/н от 20.06.09, выданная генеральным директором Волковым А.Д.), представитель Либанов В.В. доверенность б/н от 01.01.09, выданная генеральным директором Жуковым К.А.) от ООО "Флот-3": представитель Либанов В.В. доверенность б/н от 01.01.09)

от ЗАО "Камчатморфлот": представитель Либанов В.В. доверенность б/н от 01.01.09 рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Каско-Трамп", ООО "Флот-3", ЗАО "Камчатморфлот"

апелляционное производство N 05АП-3947/2009, 05АП-2410/2009, 05АП-2411/2009 на решение от 20.04.09

судьи Литвиненко Е.З.

по делу N А24-6418/2006 Арбитражного суда Камчатского края по иску (заявлению) ЗАО "Каско-Трамп", ЗАО "Каско-Лайн"

к ООО "Флот-3" , Государственной администрации Петропавловского морского порта о признании права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Каско-Трамп" (далее - ЗАО "Каско-Трамп") и закрытое акционерное общество "Каско-Лайн" (далее - ЗАО "Каско-Лайн") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Флот-3" (далее - ООО "Флот-3") о признании права собственности на теплоход "Вася Курка", истребовании данного имущества из незаконного владения ООО "Флот-3", обязании Капитана Морского Торгового порта по месту регистрации зарегистрировать право собственности на теплоход "Вася Курка", имеющий порядковый регистрационный номер 45, за ЗАО "Каско-Трамп" (дело N А40-66550/2006-6-381).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.06 данное дело передано по подсудности в Арбитражный суд Камчатской области.

Определением Арбитражного суда Камчатской области от 21.12.06 данное дело принято к производству, делу присвоен номер N А24-6418/06(10).

Определением от 06.04.07 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Государственная администрация Петропавловского морского порта.

Тем же определением производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А40-66763/06-138-483, N А40-9794/07-132-70.

Определением от 25.03.09 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.04.09 исковые требования ЗАО "Каско-Трамп" удовлетворены, за указанным лицом признано право собственности на теплоход "Вася Курка", который истребован из чужого незаконного владения ООО "Флот-3". В удовлетворении исковых требований ЗАО "Каско-Лайн" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Жукова К.А., ООО "Флот-3", ЗАО "Камчатморфлот" обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование жалоб заявители - ЗАО "Каско-Трамп", ООО "Флот-3" указали на незаконность и необоснованность принятого судебного акта в части удовлетворения исковых требований ЗАО "Каско-Трамп". Полагают, что судом не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам. Указали на отсутствие у Волкова А.Д. с 16.09.04 по настоящее время легитимных полномочий на представление интересов общества. Считают ошибочными выводы суда о том, что спорное имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, а также о необоснованности заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. В части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "Каско-Лайн" решение суда не обжалуют.

ЗАО "Камчатморфлот", обжалуя решение суда в полном объеме, указывает на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в непривлечении ЗАО "Камчатморфлот" к участию в деле в то время как судебный акт принят о правах и обязанностях заявителя. Указывает на то, что с 2004 года судно "Вася Курка" находится в непрерывном владении и пользовании ЗАО "Камчатморфлот" на основании договора бербоут-чартера.

От ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Волкова А.Д. поступило заявление о подписании апелляционной жалобы от имени ЗАО "Каско-Трамп" неуполномоченным лицом, которое судом апелляционной инстанции отклонено. Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что в акционерном обществе неоднократно происходила смена лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа общества, генеральными директорами ЗАО "Каско-Трамп" избирались и Волков А.Д., и Жуков К.А., в связи с чем можно сделать вывод о наличии в обществе корпоративного конфликта, обусловленного разногласиями между акционерами, а потому удовлетворение заявления приведет к нарушению прав и законных интересов определенной части акционеров указанного общества.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителей доводы, изложенные в жалобах, поддержал в полном объеме.

Представитель ЗАО "Каско-Трамп" в лице генерального директора Волкова А.Д. по доводам жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзывах.

ЗАО "Каско-Лайн", Государственная администрация Петропавловского морского порта в судебное заседание не прибыли, ходатайств от них не поступило, о месте и времени рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела и апелляционных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает доводы жалоб ЗАО "Каско-Трамп", ООО "Флот-3" необоснованными в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 19.01.01 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Каско-Трамп" принято решение об учреждении пяти компаний и внесении долей в их уставные капиталы, в том числе об учреждении ООО "Партизан-3". Этим же собранием было принято решение об одобрении совершения обществом пяти крупных сделок, в том числе по внесению теплохода "Вася Курка" в качестве взноса в уставный капитал ООО "Партизан-3".

24.10.01 решением единственного учредителя ООО "Партизан-3" ЗАО "Каско-Трамп" учреждено ООО "Партизан-3", утвержден его Устав, определен взнос учредителя в уставный капитал общества в виде теплохода "Вася Курка", утверждена денежная оценка вносимого имущества, избран исполнительный орган общества.

25.10.01 на основании акта приема-передачи имущества ЗАО "Каско-Трамп" передало в оплату своей доли в уставном капитале ООО "Партизан-3" принадлежащее ему на праве собственности имущество - теплоход "Вася Курка", а ООО "Партизан-3" в свою очередь приняло указанное имущество.

Указанный акт подписан со стороны ЗАО "Каско-Трамп" его исполнительным органом - генеральным директором Жуковым К.А.

Впоследствии на основании решений общего собрания учредителей ООО "Флот-3" от 15.06.03 ООО "Партизан-3" внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО "Флот-3" теплоход "Вася Курка", передача судна произведена по акту приема-передачи имущества от 21.06.03. Право собственности ООО "Флот-3" в отношении теплохода зарегистрировано Морской администрацией порта Петропавловск-Камчатский 15.07.03.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.06 по делу N А40-52883/05-133-446 по иску ЗАО "Каско-Лайн" к ЗАО "Каско-Трамп" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 19.10.01 названные решения собрания признаны недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-66763/06-138-483 от 13.08.08 признаны недействительными решение генерального директора ЗАО "Каско-Трамп" от 24.10.01 об учреждении ООО "Партизан-3" и внесении в уставный капитал общества теплохода "Вася Курка", одобренное решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 19.10.01, акт приема-передачи теплохода "Вася Курка" от 25.10.01 от ЗАО "Каско-Трамп" в соответствии с решением генерального директора ЗАО "Каско-Трамп" от 24.10.01.

Истцы, считая, что судно "Вася Курка" выбыло из владения ЗАО "Каско-Трамп" помимо его воли, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования ЗАО "Каско-Трамп", суд первой инстанции на основании вышеуказанных судебных актов, документов, представленных в материалы дела, а также положений статей 167, 301, 302 Гражданского кодекса РФ пришел к обоснованному выводу о том, что спорное имущество выбыло из владения истца - ЗАО "Каско-Трамп" помимо его воли, а потому исковые требования данного лица являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом доказательства, представленные истцом в материалы дела, заявителями жалоб не опровергнуты. Выводы же судебных инстанций по вышеуказанным делам являются обязательными для рассмотрения настоящего дела.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонено судом первой инстанции со ссылкой на судебный акт по делу N А40-52883/05-133-446, в котором отражено отсутствие доказательств, что истец знал о протоколе собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 19.10.01. Поэтому лишь с даты принятия решения по указанному делу - 17.07.06 ЗАО "Каско-Трамп" в лице его уполномоченных органов стало известно о том, что право собственности на судно перешло к ООО "Партизан-3".

С учетом изложенного доводы заявителей - ЗАО "Каско-Трамп", ООО "Флот-3" признаются судом апелляционной инстанции необоснованными, в связи с чем решение суда в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения. В отношении отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "Каско-Лайн" решение суда указанными заявителями не обжалуется.

Исследовав доводы заявителя - ЗАО "Камчатморфлот", выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что производство по указанной жалобе подлежит прекращению в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе обжаловать этот судебный акт в порядке апелляционного производства в случае, когда соответствующий судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть указанным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.09 N 36).

Исходя из указанного, обжалуя решение от 20.04.09, ЗАО "Камчатморфлот" должно доказать, что принятый по делу судебный акт непосредственно затрагивает его права и обязанности.

Между тем из документов, приложенных к апелляционной жалобе, указанное не следует.

В соответствии со статьей 211 Кодекса торгового мореплавания РФ по договору фрахтования судна без экипажа (бербоут-чартеру) судовладелец обязуется за обусловленную плату (фрахт) предоставить фрахтователю в пользование и во владение на определенный срок не укомлектованное экипажем и не снаряженное судно для перевозок грузов, пассажиров или иных целей торгового мореплавания.

Отношения, связанные с таким договором, подпадают под действие раздела 2 & 3 главы 34 Гражданского кодекса РФ.

Статьей 642 Гражданского кодекса РФ установлено, что правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

Следовательно, иные нормы названного Кодекса, регулирующие отношения, связанные с договором аренды, за исключением особенностей, содержащихся в статьях 643-649 Гражданского кодекса РФ, в равной степени распространяются и на договор бербоут-чартера.

Согласно части 1 статьи 617 Гражданского кодекса РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

С учетом изложенного нахождение спорного имущества на момент вынесения решения на основании договора от 01.04.07 у арендатора (фрахтователя) - ЗАО "Камчатморфлот" не могло служить основанием для вывода о том, что принятый по настоящему делу судебный акт мог повлиять на права и обязанности заявителя жалобы.

ЗАО "Камчатморфлот" не представило доказательств и не обосновало довод о том, что решение суда от 20.04.09 непосредственно затрагивает его права и обязанности. Судом не принято решение о правах и обязанностях ЗАО "Камчатморфлот", спорное имущество было правомерно истребовано у ООО "Флот-3" - лица, за которым зарегистрировано право собственности на теплоход "Вася Курка".

При указанных обстоятельствах производство по апелляционной жалобе ЗАО "Камчатморфлот" подлежит прекращению в силу п. 1 ч. 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 150, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ЗАО "Камчатморфлот" на решение арбитражного суда Камчатского края по делу N А24-6418/2006 от 20.04.09 прекратить.

Решение арбитражного суда Камчатского края от 20.04.09 по делу N А24-6418/2006 оставить без изменения, апелляционные жалобы ЗАО "Каско-Трамп", ООО "Флот-3"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Аппакова

Судьи

Н.И. Фадеева С.В. Шевченко