Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2001 г. N КГ-А40/2473-01 Суд признал договор недействительным, поскольку он не прошел процедуру одобрения крупной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 мая 2001 г. N КГ-А40/2473-01
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Страховая компания "Москва" обратилось к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "Объединенный банк" с иском о признании 7-ми вексельных соглашений недействительными в силу их ничтожности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 февраля 2001 года в удовлетворении заявленного иска было отказано, (л.д. 113).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО "Страховая компания "Москва" просит отменить данное решение и удовлетворить иск в полном объеме, поскольку считает обжалуемый акт незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии вышеназванного решения судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика в суде кассационной инстанции просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит решение арбитражного суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между сторонами по заявленному иску в период с 5 мая по 16 июня 2000 года были заключены семь вексельных соглашений, в соответствии с которыми истец купил у ответчика семь векселей последнего общей номинальной стоимостью 51.240.000 рублей (830.000 долларов США + 28.000.000 рублей). Данные вексели подлежали оплате ответчиком по их предъявлении, но не ранее 5 мая - 16 июня 2005 года (л.д. 7-41).

Поскольку эти сделки были взаимосвязаны между собой и преследовали единую цель - кредитование ответчика за счет заявителя, и, кроме того, эта сделка является, по мнению истца, крупной, ибо превышает 25% балансовой стоимости активов ОАО "СК "Москва", то вышеназванное акционерное общество обратилось в арбитражный суд с требованием о признании этих вексельных соглашений недействительными сделками. Однако в удовлетворении заявленного требования истцу было отказано, что подтверждается текстом обжалуемого решения.

При этом в обоснование отказа в удовлетворении заявленного иска суд в принятом решении указал о том, что спорные сделки не взаимосвязаны между собой, не являются крупными и были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Однако кассационная инстанция находит данные выводы ошибочными в силу нижеследующего.

Так, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном же случае судебная коллегия находит, что спорные вексельные соглашения на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными сделками, поскольку при их заключении сторонами были нарушены положения ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов истца на день принятия решения о заключении спорных по делу сделок. А о том, что эти сделки тесно взаимосвязаны между собой, были по размеру крупными и преследовали перед собой, в частности, цель кредитования ответчика - в данном случае все вексели были приобретены истцом в течение 40-дней и подлежали оплате ответчиком по предъявлении спорных векселей, но не ранее, чем через 5-ть лет со дня их покупки истцом, - свидетельствуют материалы дела, в том числе и сведения о балансе активов истца, которые не оспаривались представителями сторон в суде первой инстанции, а также в настоящем судебном заседании (л.д. 37-41).

Помимо этого, данные сделки не соответствуют целям и задачам истца, а поэтому и не являются предметами осуществления им обычной хозяйственной деятельности, поскольку в соответствии с учредительными документами заявителя целями и задачами страхового общества являются страхование имущественных интересов физических и юридических лиц от наступления определенных событий (страховых случаев), а, отнюдь, не покупка ценных бумаг кредитных организаций, что и имело место в действительности.

При таких обстоятельствах данное решение подлежит отмене.

Учитывая, что материалы дела позволяют принять решение по существу заявленного иска без возвращения его на новое рассмотрение в суд первой инстанции, то кассационная инстанция считает законным и обоснованным принять новое решение, которым удовлетворяет заявленный иск и признает все семь спорных по делу вексельных соглашений недействительными сделками в силу их ничтожности по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 78-79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В связи с принятием нового решения с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы в виде 18.686 руб. 60 коп. (л.д. 5-6. 122-123).

А поэтому, руководствуясь ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 февраля 2000 года по делу N А40-3046/01-55-47 - отменить.

Иск ОАО "Страховая компания "Москва" - удовлетворить.

Признать вексельные соглашения: N 64/00 от 5 мая 2000 года, N 65/00 от 6 мая 2000 года, N 66/00 от 10 мая 2000 года, N 67/00 от 16 мая 2000 года, N 68/00 от 17 мая 200 года, N 73-00 от 1 июня 2000 года, N 74/00 от 16 июня 2000 года, заключенные между ОАО "Страховая компания "Москва" и ОАО "АКБ "Объединенный банк", - недействительными в силу их ничтожности.

Взыскать с ОАО "АКБ "Объединенный банк" в пользу ОАО "Страховая компания "Москва" расходы по уплате госпошлины по иску и кассационной жалобе в размере 18.686 рублей 60 коп.