Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2009 г. N 06АП-4856/2009

г. Хабаровск

18 ноября 2009 года

N 06АП-4856/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2009 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Ротаря С.Б., судей: Козловой Т.Д., Кустовой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Данилюк А.С., при участии в судебном заседании:

от истца: Мельниковой Т.Н., представитель по доверенности от 06.05.2009, от ответчика: Сафанеева Ю.Н., генерального директора, Рубцова Е.А., представителя по доверенности от 19.09.2009,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Восток - Книга" на решение от 10.09.2009

по делу N А73-9254/2009 Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Кузнецовым В.Ю., по иску Введенской Надежды Афанасьевны

к открытому акционерному обществу "Восток - Книга" о признании недействительным списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Введенская Надежда Афанасьевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Восток - Книга" (далее - ОАО "Восток - Книга") о признании недействительным списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ответчика, составленным на 05.05.2009.

До принятия по делу судебного акта, истцом в порядке статьи 49 АПК РФ исковое требование уточнено, заявлено о признании незаконными действий регистратора ОАО "Восток - Книга" по присвоению лицевому счету N 48, открытому на Введенскую Н.А., статуса "ценные бумаги неустановленно лица".

Решением суда от 10.09.2009 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 10.09.2009, ОАО "Восток - Книга" в апелляционной жалобе просит его отменить. В обоснование заявитель указывает на допущенные судом нарушения норм процессуального права, в частности, рассмотрение измененных истцом требований без предоставления ответчиком возражений по ним; одновременное изменение при рассмотрении дела в суде первой инстанции предмета и основания иска; неполное исследование имеющих значение для дела обстоятельств (документов, подтверждающих, что истец является акционером ответчика).

В судебном заседании представители ОАО "Восток - Книга" на удовлетворении апелляционной жалобы настаивали.

Представитель истца в отношении доводов жалобы представил возражения, изложенные в отзыве на нее.

Из материалов дела следует, что Администрацией Железнодорожного района г. Хабаровска 14.12.1993 зарегистрировано ОАО "Восток-Книга" (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.07.2009).

На сайте ответчика опубликовано сообщение о проведении 03.06.2009 годового общего собрания акционеров. Согласно списку акционеров ОАО "Восток - Книга", зарегистрированных для участия в общем годовом собрании 03.06.2009, в соответствии с данными реестра акционеров на 05.05.2009, лицевому счету N 48 присвоен статус "ценные бумаги неустановленно лица".

По указанному списку у истца отсутствует право на участие в собрании акционеров ОАО "Восток - Книга".

Полагая, что внесение в реестр акционеров ответчика регистратором ОАО "Восток - Книга" записи по присвоению лицевому счету N 48, открытому на Введенскую Н.А. статуса "ценные бумаги неустановленно лица" является незаконным и нарушает права истицы, последняя обратилась в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своего нарушенного права в порядке, установленном действующим законодательством.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленное истцом уточненное требование направлено на внесение изменений в реестр акционеров ОАО "Восток - Книга", связанных с неправомерными действиями регистратора Горбатенко Л.Н.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг записи в реестр осуществляются регистратором при соблюдении определенных требований и представлении установленных законом документов.

В соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 присвоение лицевому счету статуса "ценные бумаги неустановленного лица" возможно в случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо.

В данном случае в материалах дела имеется выписка из реестра акционеров ОАО "Восток - Книга" по состоянию на 10.02.2009, сведения о владельце счета N 48, передаточные распоряжения, подтверждающие количество приобретенных истцом в 2003 году акций, из которых следует, что Введенская Надежда Афанасьевна является акционером ОАО "Восток - Книга".

Статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что выписка является документом, подтверждающим права акционера или номинального держателя на акции.

По смыслу п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в случае обнаружения регистратором несоответствия паспортных данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, с представленными указанным лицом сведениями регистратор, действуя разумно и добросовестно, до установления действительных данных паспорта зарегистрированного лица должен открыть для спорных ценных бумаг счет "ценные бумаги неустановленного лица".

Из материалов дела не следует, что регистратору ответчика Введенской Н. А. представлены иные данные о себе, противоречащие имеющимся сведениям, что привело к необходимости совершать оспариваемые истцом действия.

Также отсутствуют доказательства необходимости внесения регистратором оспариваемых изменений по иным причинам. Права акционеров определены ФЗ "Об акционерных обществах", действия ответчика по присвоению лицевому счету N 48, открытому на Введенскую Н.А. статуса "ценные бумаги неустановленно лица", свидетельствуют о невозможности использования истцом своих прав по вине регистратора - ОАО "Восток - Книга".

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно, в связи с нарушением действиями регистратора прав истца, удовлетворил заявленные требования.

Подлежит отклонению довод подателя жалобы об одновременном изменении в суде первой инстанции предмета и основания иска.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ основанием иска являются обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска - это изменение обстоятельств, на которых истец основывает свои требования к ответчику.

В принятом к производству исковом заявлении Введенской Н. А. в качестве основания иска указано нарушение ее прав как акционера ОАО "Восток - Книга", так как в списке лиц, имеющем право на участие в общем собрании акционеров ответчика она не значится. В заявлении от 08.09.2009 Введенской Н. А. при изменении предмета иска указаны те же основания, что и при первоначальном обращении в суд.

Ссылка на отсутствие у ответчика возможности предоставить свои возражения в отношении измененных требований противоречит материалам дела, в частности протоколу судебного заседания от 08.09.2009, согласно которому представитель ответчика принимал участие в судебном заседании, и давал свои пояснения по существу спора после удовлетворения ходатайства об изменении предмета иска.

Довод ответчика об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что Введенская Н.А. является акционером ОАО "Восток-Книга" (по причине признания незаконным полномочий Введенского А.Г., отсутствием доказательств ведения реестра акционеров ОАО "Восток - Книга", предоставлением выписок из него до апреля 2009 года) подлежит отклонению, поскольку данное общество само исполняло и исполняет функции регистратора, и отвечает за достоверность и правильность реестра акционеров. Следует также учесть, что в период с 2003 года по 2009 год ответчиком не оспаривалось приобретение истцом 8378 акций.

В этой связи доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права подлежат отклонению.

Заявленные ответчиком в суде апелляционной инстанции ходатайства подлежат отклонению по следующим основаниям.

Ответчик просит привлечь третьих лиц (акционеров ОАО "Восток-Книга") к участию в деле.

Правоотношения по настоящему делу возникли между Введенской Н.А. и ООО "Восток - Книга" и не влияют на права и обязанности акционеров данного общества, поскольку доказательств того, что они имеют притязания в отношении данных, подлежащих отражению в лицевом счете N 48, не имеется.

Реализация акционерами ООО "Восток - Книга" своих прав, находится за пределами спора по настоящему делу.

В материалах дела имеется реестр акционеров ответчика на 09.02.2009, доказательств того, что имеющиеся в нем сведения не соответствуют действительности, не представлено. В этой связи ходатайство о необходимости предоставления реестра акционеров ООО "Восток - Книга" на иную дату подлежит отклонению.

Ходатайство о приостановлении производства по делу подлежит отклонению, поскольку основания для приостановления производства отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Указанное ответчиком дело, находящееся в производстве Арбитражного суда Хабаровского края не способно повлиять на выводы суда по настоящему спору и на возможность его рассмотрения, поскольку предметом данного дела является проверка законности действий регистратора, которые могут быть установлены посредством оценки доказательств, представленных сторонами.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие безусловных оснований для отмены решения от 10.09.2009, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10 сентября 2009 года по делу N А73-9254/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

С. Б. Ротарь

Судьи

Т. Д. Козлова Т. С. Кустова