Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2009 г. N 09АП-21107/2009

г. Москва

Дело N А40-67533/09-13-524

09 ноября 2009 года

N 09АП-21107/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2009 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Стешана Б.В.

судей Овчинниковой С.Н., Тетюка В.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бородавкиной М.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего ОАО "Союзводоканалпроект" Обскова Р.Ю.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2009 года,

принятое судьей Высокинской О.А.

по делу N А40-67533/09-13-524

по иску внешнего управляющего ОАО "Союзводоканалпроект" Обскова Р.Ю.

к ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект", ОАО "СИТИ" о признании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2006г. недействительным

при участии: от истца: Максимовой СВ., по дов. от 29.06.2009г.

от ответчиков:

1. ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект" - неявка, извещен.

2. ОАО "СИТИ" - Орлова С.С. по дов. от 05.11.2009 г. N 31/09

УСТАНОВИЛ:

Внешний управляющий Открытого акционерного общества (ОАО) "Союзводоканалпроект" Обсков Р.Ю. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительным в силу ничтожности соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2006г., заключенного между ОАО "СИТИ" и ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект", ОАО "Союзводоканалпроект".

В обоснование исковых требований истец указал, что соглашение является ничтожной сделкой в силу положений ст. 168, ГК РФ, п. 2 ст. 170 ГК РФ, ст. 525 ГК РФ, в с вязи с тем, что оспариваемое соглашение является притворной сделкой, поскольку она совершена с целью прикрыть договор дарения между коммерческими организациями. Кроме того, истец утверждает, что соглашение заключено лишь для вида, так как в результате совершения сделки истец приобретает права на получение документации, которая не имеет для истца ни научной, ни коммерческой ценности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2009 г. по делу N А40-67533/09-13-524 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить и признать соглашение от 01.08.2006 г. о перемене лиц в обязательстве недействительным в силу его ничтожности.

Заявитель полагает, что выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что спорное соглашение является притворной сделкой, поскольку совершено с целью прикрытия договора дарения между коммерческими организациями.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что ответчик - ОАО "СИТИ" использовал данное соглашение исключительно с целью безвозмездного получения технической документации по объекту и прикрытия дарения денежных средств коммерческой организации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск - удовлетворить.

Представитель ответчика ОАО "СИТИ" в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, представил (направил) письменный отзыв. Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного соглашения недействительным. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда представитель ответчика - ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект" не явился, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, никаких заявлений и ходатайств по апелляционной жалобе в адрес суда не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя ответчика - ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект".

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2009 г. по делу N А40-67533/09-13-524. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал притворность соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2006 г., и то что в данном соглашении усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Арбитражный апелляционный суд признает данный вывод суда первой инстанции законным и обоснованным, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 01.08.2005г. между ответчиками был заключен Договор N 6003, в соответствии с которым ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект" (исполнитель) обязался выполнить и сдать, а ОАО "СИТИ" (заказчик) принять и оплатить документацию: "Узел головных сооружений Студенец-Ваганьковского ручья. Очистные сооружения поверхностных вод. Электротехническая часть и АСУ ТП, Дополнительные работы". В соответствии с Актом сдачи-приемки научно-технической документации от 28.07.2005 года к Договору N 6003, подписанному ответчиками, результат работ был принят ОАО "СИТИ", стоимость работ составила 1.048.560 руб.

Как усматривается из материалов дела, ранее, 24.03.2000г. между Государственным проектным институтом СОЮЗВОДОКАНАЛПРОЕКТ Госстроя России (исполнитель) и ОАО "СИТИ" (заказчик) был заключен Договор N 2996/5965, согласно которому Государственный проектный институт СОЮЗВОДОКАНАЛПРОЕКТ Госстроя России принял на себя обязательство выполнить проектные и изыскательские работы: "Узел головных сооружений у Студенец-Ваганьковского ручья. Рабочий проект". Согласно Дополнительному соглашению N 6 от 01.08.2006г. к Договору N 2996/5965 в его предмет стороны включили работы по изготовлению документации: "Узел головных сооружений Студенец-Ваганьковского ручья. Очистные сооружения поверхностных вод. Электротехническая часть и АСУ ТП, Дополнительные работы".

В дальнейшем 01.08.2006г. ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект", ОАО "СИТИ" и ОАО "Союзводоканалпроект" подписали трехстороннее соглашение о перемене лиц в обязательстве. Согласно пунктам 2.1-2.2 оспариваемого соглашения ОАО "СИТИ" передало, а ОАО "Союзводоканалпроект" приняло на себя все права и обязанности ОАО "СИТИ" по Договору N 6003 от 01.08.2005г.

Согласно письму от 30.05.2007 года N ПФС-6/2996-64 ОАО "Союзводоканалпроект" в адрес ОАО "СИТИ" истец направил в адрес последнего Акт N75 сдачи-приемки проектной продукции по договору N 2996/5965 от 24.03.2000г. Дополнительного соглашения N6 от 01.08.2006г., в котором отражена стоимость работ, ранее выполненных ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект", а также дополнительно указаны затраты на курирование субподрядной организации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал необоснованным довод истца о том, что ОАО "Союэводоканалпроект" приняло на себя обязательство по оплате работ, произведенных ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект" для ОАО "СИТИ", при отсутствии какого-либо встречного предоставления, поскольку противоречит письму самого же истца от 30.05.2007 года N ПФС-6/2996-64, в соответствии с которым истец требовал от последнего срочного перечисления денежных средств в размере, указанном в Акте N 75 для оплаты выполненных ОАО "НИПИ Тяжпромэлектропроект" в 2005 году работ.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Как правильно установил суд первой инстанции, такого условия соглашение о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2006г. не содержит.

В связи с этим, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что утверждение истца о том, что стороны заключили оспариваемое соглашение исключительно с намерением прикрыть сделку дарения между коммерческими организациями, является несостоятельным и противоречит исследованным судом доказательствам и установленным по делу обстоятельствам. Кроме того, арбитражный апелляционный суд считает, что истец также не доказал притворность Соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2006 года.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о том, что документация по Договору N 6003 не имеет для истца какой-либо ценности, поскольку не обоснован и не подтвержден какими-либо доказательствами.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд признает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования истца не обоснованны, не доказаны и не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы о притворности спорного соглашения о перемене лиц в обязательстве, арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными и не подтвержденными материалами дела, поскольку из представленных в материалы дела доказательств следует, что все действия сторон, связанные с подписанием и исполнением договора от 24.03.2000 г. N 2996/5965 и договора от 01.06.2005 г. N 6003 и спорным соглашением, были осуществлены непосредственно ОАО "Союзводоканалпроект" и были направлены на исполнение обязательств, предусмотренных договором, что свидетельствует о том, что между сторонами была заключена сделка о перемене лиц в обязательстве, которая не является притворной и не имеет цели прикрыть другую сделку, противоречащую действующему законодательству.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность его исковых требований и доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2009 г. по делу N А40-67533/09-13-524. Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2009 г. по делу N А40-67533/09-13-524 оставить без изменения, апелляционную жалобу внешнего управляющего ОАО "Союзводоканалпроект" Обскова Р.Ю. - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья

Б.В.Стешан

Судьи

С.Н.Овчинникова В.И.Тетюк