Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2009 г. N 09АП-22161/2009

город Москва

Дело N А40-28792/09-136-281

19 ноября 2009 года

N 09АП-22161/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2009 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Басковой С.О., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кроль С.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Михеева Александра Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2009 года

по делу N А40-28792/09-136-281, принятое судьей Золотовой Е.Н.

по иску Михеева Александра Владимировича

к ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ярт Девелопмент" и применении последствий недействительности договора

при участии в судебном заседании:

от истца: Лупанова Е.С. по доверенности от 05.12.2008 N 2-7646

от ответчика: представитель не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Михеев Александр Владимирович (далее - Михеев А.В.) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство" (далее - ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ярт Девелопмент", заключенного 21.03.2008 между Михеевым А.В. и ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство"; о применении последствий недействительности указанного договора.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемой сделкой существенно нарушены права и законные интересы истца, поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ярт Девелопмент", заключенный 21.03.2008 между Михеевым А.В. и ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство" заключен под влиянием обмана и является притворной сделкой. Решением Арбитражного суда от 11.09.2009 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд сделал неверный вывод, указав на то, что ответчик уведомил ООО "Ярт Девелопмент" об уступке доли. Кроме того, заявитель указал на то, что спорный договор заключен во исполнении Соглашения об основных условиях управления проектами от 02.02.2007.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о дате и времени слушания дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить по изложенным в ней доводам.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя истца, не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда г.Москвы от 11.09.2009, учитывая следующее.

Как следует из материалов дела, что Михеев А.В. являлся участником ООО "Ярт Девелопмент" и ему принадлежало 25,01 % доли уставного капитала Общества, другим участником Общества являлся ответчик ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство" и ему принадлежало 74,99% доли уставного капитала.

Между истцом и ответчиком 02.02.2007 подписано Соглашение об основных условиях управления проектами (л.д. 6-24), пунктом 13 которого предусмотрена возможность расторжения Соглашения и процедура его расторжения.

В уведомлении от 11.02.2008, направленном в адрес ООО "Ярт Девелопмент", ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство" сообщило о намерении прекратить сотрудничество и действие Соглашения (л.д.32).

В свою очередь Михеев А.В. предложил ответчику распределить результаты владения и управления существующими проектами и проектами рынка (письмо от 13.02.2008 л.д. 33).

Ответчик, в письме от 15.02.2008, предложил выкупить у истца его долю за 20.000,00 долларов США, с последующим прекращением деятельности компании и произведением расчетов с кредиторами в установленном законом порядке, с распродажей все ликвидных активов, либо истцу предлагалось купить долю ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство", с обещанием подарить права требования к ООО "Ярт Девелопмент" со стороны группы компаний ответчика (л.д.34).

В соответствии со статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В письме от 18.02.2008, в направленном в адрес ответчика, истец отказался от продажи своей доли в уставном капитале Общества на предложенных ответчиком условиях и предложил выкупить у ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходств за 59.968,01 долларов США его долю в уставном капитале Общества с прекращением прав требования к ООО "Ярт Девелопмент" со стороны групп компаний ответчика Из материалов дела следует, что 21.03.2008 между Михеевым А.В. (покупатель, истец) и ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство" (продавец, ответчик"), заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателю долю в уставном капитале ООО "Ярт Девелопмент", а покупатель обязуется уплатить продавцу стоимость указанной доли и принять ее в собственность (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора продажная стоимость доли составила 50.000,00 долларов США.

Во исполнение условий договора, платежным поручением N 720 от 21.03.2008,. Михеев А.В. перечислил на расчетный счет ответчика 1.183.905 руб.

В соответствии с пунктами 3.1., 3.2. договора право собственности на долю переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора обеими сторонами, а все права и обязанности участника ООО "Ярт Девелопмент", предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества, с момента уведомления ООО "Ярт Девелопмент" о состоявшейся сделке.

Ответчик уведомил Общество о состоявшейся продаже принадлежащей ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство" доли уставного капитала.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом понимается преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законным интересов суду не представлены, в связи с чем основания для признания договора недействительным в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ярт Девелопмент", заключенный между Михеевым А.В. и ООО Транспортно-промышленная группа "Московское речное пароходство" от 21.03.2008, не признан судом недействительным, основания для применения последствий указанного договора отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении иска правомерно отказано. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют.

Довод заявителя о том, что ООО "Ярт Девелопмент" не было уведомлено об уступке доли, подлежит отклонению, поскольку документально не подтвержден.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что спорный договор заключен во исполнении Соглашения об основных условиях управления проектами от 02.02.2007, однако условия указанного Соглашения ответчиком не исполнены.

Суд апелляционной инстанции находит недоказанными доводы истца указывающего на злонамеренность сделки, поскольку обстоятельства, позволяющие сделать вывод о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права при принятии решения суда от 11.09.2009 не выявлены, в связи с чем решение суда от 11.09.2009 подлежит оставлению в силе, в удовлетворении апелляционной жалобы должно быть отказано.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2009 по делу N А40-28792/09-136-281 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.Н.Крылова

Судьи

С.О.Баскова Д.В.Пирожков