Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 октября 2001 г. N КГ-А40/5857-01 Суд отказал в удовлетворении требования о выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и начисленных на нее процентов, поскольку на момент подачи искового заявления произведена регистрация устава банка, в соответствии с которым ответчик является закрытым акционерным обществом, и регистрация устава в установленном законом порядке не оспорена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 октября 2001 г. N КГ-А40/5857-01
(извлечение)

ЗАО "Контакт Плюс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО АКБ "Мосстройэкономбанк" о взыскании 1.287.833 руб., составляющих действительную стоимость доли ЗАО "Контакт Плюс", соответствующей части стоимости собственных средств банка, пропорциональной размеру номинальной стоимости доли, и 274.308 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1.287.833 руб. за период с 01.07.00 по 15.05.01 по ставке 25% годовых. Общая сумма иска - 1.562.141 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.01 по делу N А40-18125/01-52-268 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.01 решение суда от 19.06.01 по делу N А40-18125/01-52-268 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 19.06.01 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.01 по делу N А40-18125/01-52-268 истец просит указанные судебные отменить, как вынесенные с нарушением применения норм материального и процессуального права, и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит отказать в ее удовлетворении, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующих, документально подтвержденных обстоятельств.

В настоящее время ответчик - ЗАО АКБ "Мосстройэкономбанк" преобразовано из общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество (свидетельство о регистрации от 06.05.99 N 037.961). Истец является акционером банка, владеющим 274 обыкновенными бездокументарными акциями, что подтверждается выписками из реестра акционеров от 14.05.99 и от 18.06.01.

На момент подачи искового заявления о выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и начисленных на нее процентов настоящий устав банка и регистрация устава, в соответствии с которым ответчик является закрытым акционерным обществом, в установленном законом порядке не оспорены.

Вывод суда о том, что заявленные истцом на основании ст.ст. 94, 309, 310, 395 ГК РФ, ст.ст. 23, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования являются необоснованными, а потому не подлежат удовлетворению, является верным.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия его участников или общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Однако, как установлено судом, на настоящий момент истец является акционером закрытого акционерного общества, преобразованного из ранее существовавшего общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, для реализации своего права на выход и получения действительной стоимости доли истцу необходимо было не подавать новое заявление о выходе, на что он ссылается в своей жалобе, а оспорить в установленном законом порядке регистрацию устава ответчика и трансформацию своей доли в акции, как нарушающие его права, на что правомерно указано в обжалуемых судебных актах.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 19.06.01 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.01 по делу N А40-18125/01-52-268 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Контакт Плюс" - без удовлетворения.