Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2009 г. N 09АП-22616/2009

г. Москва

Дело N А40-60250/09-138-448

25 ноября 2009 года

N 09АП-22616/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2009 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.

судей Д.В. Пирожкова, С.О. Басковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой Ю.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Максимовича Ивана Васильевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2009 года по делу N А40-60250/09-138-448,

принятое судьей Шустиковой С.Н. по иску Максимовича Ивана Васильевича к Коряжкину Николаю Ивановичу, третье лицо: ЗАО "Клиника сердечно-сосудистых заболеваний "Новый Хьюстон" о признании недействительным договора дарения акций и применении последствий

при участии в судебном заседании:

от истца: Нефедова Л.Г. по доверенности от 01 мая 2009 года N 77 НП 8813664

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: Андреянов К.В. по доверенности от 01 июня 2009 года (удостоверение N 77/8657)

УСТАНОВИЛ

Максимович Иван Васильевич обратился в Арбитражный суд города Москвы к Коряжкину Николаю Ивановичу, третье лицо: ЗАО "Клиника сердечно-сосудистых заболеваний "Новый Хьюстон" с иском о признании недействительным договор дарения 30 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Клиника сердечнососудистых заболеваний "Новый Хьюстон", подписанный 03 октября 2006 года между Максимовичем Иваном Васильевичем (даритель) и Коряжкиным Николаем Ивановичем (одаряемый), а также о применении последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ответчика возвратить истцу 30 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Клиника сердечно-сосудистых заболеваний "Новый Хьюстон", путем подписания передаточного распоряжения.

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемая сделка является притворной, в связи с чем она в силу статьи 170 ГК Российской Федерации является ничтожной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2009 года по делу N А40-60250/09-138-448 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд указал, что суд не находит в оспариваемой истцом сделке дарения от 03 октября 2006 года элементов притворности по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ. Кроме того, суд указал, что в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие наступление описанных истцом событий, что само по себе влияет на процессуальное положение истца по ст. 4 АПК РФ. Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 сентября 2009 года по делу N А40-60250/09-138-448 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель считает решение незаконным и необоснованным, судом неправильно применены нормы материального права, что является основанием для его отмены. Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснил, что истец ответчику никогда не выписывал передаточное распоряжение, считает сделку притворной, договор дарения и соглашение от 06 октября 2006 года непосредственно связаны между собой. На вопрос суда представитель истца пояснил, что истец числится в реестре акционеров. Просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просит отменить решение суда от 22 сентября 2009 года. Пояснил, что воля истца не была направлена на дарение акций. В судебное заседание ответчик не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако, своего представителя в судебное заседание не направил.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав лиц, участвующих в деле и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, исковые требования заявлены на основании копии договора дарения акций от 03 октября 2006 года, предметом которого указано следующее: даритель (истец) подарил, а одаряемый (ответчик) принял в дар 30 штук обыкновенных именных акций (бездокументарных), принадлежащих дарителю на основании выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Клиника сердечно-сосудистых заболеваний "Новый Хьюстон". Стоимость акций составляет 84 руб. 00 коп., всего на сумму 2 520 руб. и оценивается по соглашению сторон в 2 520 руб. Передача вышеуказанных акций влечет за собой передачу всех прав в совокупности, вытекающих из права собственности на акции. Для осуществления фактической передачи права собственности на отчуждаемые акции стороны в день подписания договора подписывают передаточное распоряжение, которое передается одаряемому для внесения изменений в реестр акционеров ЗАО "Клиника сердечно-сосудистых заболеваний "Новый Хьюстон".

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса.

В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец - Максимович Иван Васильевич в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а именно: наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, чем правовые последствия дарения акций. Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда города Москвы о том, что Соглашение от 06 октября 2006 года о временном перераспределении акций ЗАО "Клиника сердечно - сосудистых заболеваний "Новый Хьюстон" имеет элементы самостоятельной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, истец не доказал какие права и законные интересы Максимович Ивана Васильевича являются нарушенными, не представил доказательств, каким образом, применительно к п. 2 ст. 166 ГК ГФ, суд может обеспечить защиту и восстановление нарушенных прав и законных интересов истца.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку всем обстоятельствам дела и у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки обстоятельств дела.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого акта правильно применены нормы материального и процессуального права, основания к отмене обжалуемого судебного акта отсутствуют, а апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы 22 сентября 2009 года по делу N А40-60250/09-138-448 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Максимовичу Ивану Васильевичу из средств федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере одной тысячи рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

А.Н. Крылова

Судьи

Д.В. Пирожков С.О. Баскова