Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2009 г. N 10АП-4488/2009

г. Москва

02 ноября 2009 года

Дело N А41-2753/09

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2009 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Демидовой К.И., Минкиной Г.Т.,

при ведении протокола судебного заседания: Трубицыной О.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Павлов М.В. - представитель по доверенности от 21.11.08, от ответчика: Леднев В.В. - представитель по доверенности от 17.02.09,

от третьих лиц: Крылов В.Н. - генеральный директор ООО "Консоно", приказ N 15 от 14.04.08, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Артес"

на решение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2009 года

по делу NА41-2753/09, принятое судьей Жоголевой Е.Н.,

по иску ООО "Артес"

к ООО "Консоно"

о признании соглашения незаключенным в части,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Артес" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Консоно" о признании незаключенным пункта 2 соглашения от 09.01.08, подписанного между ООО "Артес" и ООО "Консоно"; о признании недействительным акта приема-передачи от 09.01.08 с приложением к нему, подписанным от имени ООО "Артес" Кагановым С.М., а от имени ООО "Консоно" Крыловым В.Н.; об обязании ООО "Консоно" возвратить ООО "Артес" незаконно удерживаемое имущество, переданное во исполнение пункта 2 соглашения от 09.01.08 согласно приложения к акту приема-передачи основных средств от 09.01.08 по списку оборудования для технического обслуживания и ремонта автомобилей.

Иск предъявлен на основании статей 301, 339, 432, 654 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Крылов В.Н., Каганов С.М.

До принятия решения по делу в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил свои требовании и просил признать незаключенным пункта 2 соглашения от 09.01.08, подписанного между ООО "Артес" и ООО "Консоно" и признать недействительным акт приема-передачи от 09.01.08 с приложением к нему, подписанным от имени ООО "Артес" Кагановым С.М., а от имени ООО "Консоно" Крыловым В.Н.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Артес", не согласившись с решением суда, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, полагая при этом, что оспариваемый судебный акт принят при неполном исследовании материалов дела, при неправильном применении норм материального и процессуального права, суд не рассмотрел все заявленные основания иска.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда.

Как видно из материалов дела, 09 января 2008 года между ООО "Консоно" в лице генерального директора Крылова В.Н. и ООО "Артес" в лице генерального директора Каганова С.М. было заключено соглашение, по условиям которого в связи с расторжением договора аренды от 01.06.07 по письму ООО "Консоно" от 25.12.07 Генеральный директор ООО "Консоно" обеспечивает беспрепятственный доступ Генеральному директору ООО "Артес" Каганову С.М. в арендованные ранее помещения для вывоза материальных ценностей, не указанных в приложении к приемо-сдаточному акту от 09.01.08 и обеспечивает сохранность и выезд 6 автомобилей, находящихся на территории арендуемой ранее стоянки до 30 января 2008 года включительно. ООО "Артес" признает долг в сумме 1 800 000 рублей и передает в пользование ООО "Консоно" по акту приема-передачи от 09.01.08 основные средства согласно списку (приложение к акту приема-передачи) за задолженность по всем договорам, соглашениям, дополнительным соглашениям, подписанным представителями ООО "Консоно" и ООО "Артес" в 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 годах, а также по договору займа N 1 от 19.10.07, заключенному между Крыловым В.Н. и Кагановым С.М. Все упомянутые договора, соглашения, дополнительные соглашения, а также договор займа N 1 от 19.10.07 считаются исполненными, претензий ООО "Консоно" к ООО "Артес" не имеет. В случае погашения задолженности в сумме 1 800 000 рублей ООО "Консоно" обязуется передать ООО "Артес" основные средства согласно списку (приложение к акту приема-передачи от 09.01.08) (т.1, л.д. 13).

09 января 2008 года ООО "Консоно" и ООО "Артес" подписали акт приема-передачи, согласно которому ООО "Консоно" передало, а ООО "Артес" приняло оборудование для ТО и ремонта автомобилей согласно приложения, что соответствует условиям заключенного соглашении от 09.01.08. Оборудование принято в полном объеме согласно списка. Претензий друг к другу стороны не имеют (т.1, л.д. 14-17).

Указывая на то, что соглашение от 09.01.08 было заключено с грубым нарушением действующего законодательства, ООО "Артес" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что стороны в соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрели иной порядок исполнения обязательства, что не противоречит действующему законодательству.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Заключив соглашение от 09.01.08 стороны предусмотрели возникновение нового обязательства ООО "Артес", а именно обязательства по поставке оборудования. Последнее является обязанностью продавца по договору купли-продажи, поэтому соглашение о новации должно соответствовать требованиям, предъявляемым к договору купли-продажи.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой и подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу положений статей 455 и 456 Гражданского кодекса Российской Федерации условия о наименовании и количестве товара являются существенными условиями договора купли-продажи.

Неотъемлемой частью соглашения от 09.01.08 является акт приема-передачи и список оборудования для технического обслуживания и ремонта автомобилей, который содержит наименование и количество оборудования, подлежащего передаче ООО "Консоно".

Поскольку соглашение от 09.01.08 содержит конкретное наименование и количество оборудования, подлежащего поставке, то нельзя говорить о том, что оно является незаключенным.

Факт наличия задолженности ООО "Артес" перед ООО "Консоно" по обязательствам, возникшим в период с 2003 по 2007 годы, подтвержден представленными в материалы дела счетами и актами (т.2, л.д. 39-63), договором N 5/12-04 от 01.12.04 и актами о выполнении работ-услуг (т.1, л.д. 87-105).

В силу того, что действия сторон по заключению соглашения от 09.01.08 не противоречат действующему законодательству, являющиеся неотъемлемой частью настоящего соглашения акт приема-передачи с приложением к нему не могут быть признаны недействительными.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда не имеется оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2009 года по делу N А41-2753/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

К.И. Демидова Г.Т. Минкина